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证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2015-47
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于收购唐山盾石电气有限责任公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易。
二、交易概述
2015 年 7 月 6 日，公司收到控股子公司唐山盾石电气有限责任公司（以下简称“盾
石电气”）的股东唐山昊润实业有限公司（以下简称“昊润实业”） 发来的关于出让其
持有的盾石电气 49%的股权的函，内容如下：因唐山昊润实业有限公司集体参加旅
游发生重大交通事故，管理团队伤亡惨重的原因，我司没有能力再履行股东职能，
依据合资合同及公司法，我司决定将公司持有的唐山盾石电气有限责任公司 49%的
股权转让。依据合资合同及公司法股东方享有优先购买权。
根据盾石电气目前的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情
况，公司行使上述股权的优先购买权，并以经审计、评估后的协商价格 3,584.17 万
元收购昊润实业所持有的盾石电气 49%股权。
2015 年 7 月 14 日公司发布了《关于收购唐山盾石电气有限责任公司部分股权处
于筹划阶段的提示性公告》。
2015 年 11 月 13 日公司五届四十六次董事会审议通过了关于收购盾石电气部分
股权的议案，该议案无需经公司股东大会审议。
此次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构
成关联交易。
三、交易对手方介绍
1、名称：唐山昊润实业有限公司
2、注册地址：唐山路北区建华西道 31-12
3、法定代表人：董贺军
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4、注册资本：伍仟万元
5、股权结构：董贺军（自然人）出资 3400 万元，占注册资本的 68%，王金霞
（自然人）出资 1600 万元，占注册资本的 32%。
6、营业执照注册号： 130200000029179
7、经营范围：计算机系统服务；计算机及外围设备、电线电缆、机械设备（除
汽车）、电子产品、钢材、铜型材、建材批发、零售；开关控制设备、电子元件销
售及售后技术服务；计算机软件开发；化工产品（除化学危险品）、金属材料（除
稀贵金属）及金属矿产品、焦炭批发、零售；煤炭批发；机械零部件加工；货物和
技术的进出口业务（以上各项涉及国家专项审批的未经许可不得经营）＊。
8、昊润实业除与公司同为盾石电气股东外，不构成关联关系。
四、交易标的的基本情况
1、出资方式
公司使用自有资金以现金方式购买昊润实业所持盾石电气 49%股权。
2、标的基本情况
（ 1）公司名称：唐山盾石电气有限责任公司
（ 2）注册地址：高新技术产业园区西昌路 1 号
（ 3）注册资本： 46125934 元
（ 4）法定代表人：张增光
（ 5）经营范围：输变电控制设备、交直流传动设备、自动化控制系统装置、集
装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、销售、服务；电气设备钣金加工（以上项
目限办资质证后经营）；普通货运（ 2018 年 2 月 18 日）液压和气动压力机械及元件
制造；进出口业务（限备案后经营） ***
（ 6）股权结构：公司持有 51%股权，昊润实业持有 49%股权。
（ 7）审计、评估基准日的账面值、评估值：经信永中和会计师事务所审计的 2015
年 5 月 31 日盾石电气的净资产为 8543.04 万元（ XYZH/2015BJA30033）， 49%股权
所对应的所有者权益为 4186 万元；经北京大正海地人资产评估有限公司评估的 2015
年 5 月 31 日盾石电气 49%股权为 4227.84 万元（大正海地人评报字（ 2015）第 284A
号）。
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（ 8）交易标的的主要财务数据
唐山盾石电气有限责任公司主要财务数据 单位（元）
项目 2014 年 是否经过
审计 2015 年 1-9 月 是否经过 审计
资产总额 160,970,193.73 是 140,729,016.70 否
负债总额 73,011,493.95 是 56,703,058.27 否
应收账款原值 70,367,350.88 是 61,470,817.34 否
减：计提坏账 7,010,240.29 是 7,135,742.10 否
应收账款总额（净
值） 63,357,110.59 是 54,335,075.24 否
净资产 87,958,699.78 是 84,025,958.43 否
营业收入 129,338,088.70 是 76,526,990.61 否
利润总额 5,072,497.05 是 57,889.52 否
净利润 4,359,974.97 是 -8,763.88 否
经营活动产生的
现金流量 -4,237,656.33 是 -2,507,795.26 否
五、对外投资合同的主要内容
1.合同双方
转让方：唐山昊润实业有限公司（以下简称“甲方”），受让方：唐山冀东装备
工程股份有限公司（以下简称“乙方”）
甲方拟按本合同约定的条件将其持有的唐山盾石电气有限责任公司（以下简称
“目标公司”）49%的股权转让给乙方，乙方同意按合同约定的条件受让该转让股权（以
下简称“标的股权”）。
本次股权转让，乙方聘请的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估的基准
日为 2015 年 5 月 31 日。
2.股权转让前目标公司的资产情况
根据审计机构出具的《审计报告》（ XYZH/2015BJA0033），截止 2015 年 5 月
31 日，目标公司的资产总额为 14956.24 万元，负债总额为 6413.20 万元，净资产
为 8543.04 万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（ 2015）第 284A 号），
截止 2015 年 5 月 31 日，目标公司的资产总额为 14956.24 万元，负债总额为 6413.20
万元，净资产为 8543.04 万元，目标股权评估价值为 4227.84 万元。
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3.转让价款及支付
依据甲、乙双方共同认可的评估机构以 2015 年 5 月 31 日为基准日对目标公司
进行评估出具的评估报告，以及标的公司过去三年经营状况和未来发展预期等因素，
经双方协商同意，乙方受让标的股权的总价款为人民币 3584.17 万元。乙方在合同
生效后 15 个工作日内支付合同价款 2795.69 万元。剩余合同价款由双方协商支付。
4.转让股权的交割与管理权移交
甲方收到乙方支付的合同价款 2795.69 万元后的 3 个工作日内，甲方应指派专人
办理完毕标的股权的变更登记，将标的股权登记至乙方名下，因甲方原因每延期一
日甲方应向乙方支付股权转让价款的 0.1%作为违约金。
自协议签订后 10 个工作日内对标的公司进行交割。同时，双方同意标的公司自
2015 年 5 月 31 日后的正常经营损益由股权变更后的新公司享有或承担。
于交割日，乙方享有目标公司 100%的股东权利，甲方不再享有目标公司的股东
权利。
5.资产、负债和权益的处置
截至基准日，已经审计的甲方持有的目标公司的 49%资产、负债和权益，除合
同另有约定外，均由新公司继续享有和承担。
或有负债在交割日后由新公司清偿、承担的，甲方应当对该或有负债承担 49%
的责任，承担金额为新公司实际承担金额 49%。
6.董事和高级管理人员的更换
于交割日或之前，甲方应促使目标公司现任董事会成员中由其所提名的董事向
目标公司董事会提交书面辞职报告，并确保该等辞职报告于交割日送达目标公司董
事会和股东会并于交割日生效。
股权交割完成后， 新公司实行执行董事制，由乙方委派执行董事，按照乙方的
经营管理模式进行管理，服从乙方各个管理职能部门依照乙方的制度实施管控，包
括但不限于财务系统管控、预算对标考核、生产管控、质量管控、人力资源管控、
固定资产管控、上市公司监管、企业文化建设、物资采购和产品销售等。
7.过渡期安排
过渡期内，甲方有义务维护目标公司的正常运营、资产保值，不得以任何形式
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对本次股权转让及股权交割设置任何障碍。在过渡期内目标公司因安全事故、环境
污染、毁损灭失等因故意、重大过失、不可抗力等原因发生的非正常经营损失，由
原有股东按股权比例承担。
8.税收及相关费用的承担
与本合同项下交易有关的一切税款、费用和产生的开支，法律明确规定了承担
主体的，从其规定。法律未明确规定的，除本合同另有约定外，由甲、乙双方各承
担 50%。本次股权转让，双方协商一致同意由乙方聘请审计、评估机构对目标公司
进行审计、评估并支付相关费用。
9.双方的权利与义务
甲方权利与义务：
（ 1）甲方应在本合同签署前就股权转让事宜形成股东会决议；
（ 2）甲方享有收取股权转让价款的权利；
（ 3）甲方对目标公司的或有负债承担清偿责任；
（ 4） 甲方有义务协助新公司及乙方办理与本次股权转让有关的各项工商变更
与备案手续，以及各项后续审批手续；
（ 5）本合同约定的其他权利和义务。
乙方权利与义务：
（ 1）乙方应就本合同签订所涉及的相关审批事宜获得有权审批机关的批准；
（ 2）乙方有义务按照本合同的约定按期、足额地支付股权转让价款；
（ 3）乙方有义务协助并督促目标公司办理与本次股权转让有关的各项工商变更
与备案手续；
（ 4）乙方有权要求新公司缴销甲方原有的《出资证明书》，并督促新公司向乙
方签发《出资证明书》；
（ 5）本合同约定的其他权利义务。
10.承诺与保证
甲方承诺并保证：
（ 1）甲方是本合同下标的股权的合法所有权人，拥有完全的权利。其所转让的
标的股权在交割日前未设置任何质押担保或其他权利负担，未被行政或司法机关查
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封、冻结。
（ 2）甲方为本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文
件以及所拟订之交易的完成，不会导致目标公司对其已签署的任何合同的违反、取
消或终止，或构成任何协议、承诺或其他正式文件下的违约责任或者承担有关法律
责任。如果该等违约责任或法律责任实际发生，由甲方按本合同第 6.2 款约定的原则
予以承担因此造成的损失，除此之外，甲方还应按照本合同第十二条的约定向乙方
支付违约金。
（ 3）本合同的签订和履行不会与目标公司《公司章程》的规定或甲方及目标公
司根据有关法律、法规、条例、承诺、协议等所承担的权利及义务相冲突。
（ 4）甲方向乙方提供的所有文件资料、信息是真实的、准确的、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。这些文件资料、信息包括但不限于
相关主体成立和沿革所涉政府批准文件及执照、证书；财务资料、财务报表、财务
记录、账簿和凭证；与业务经营相关的政府批文、协议或类似的其他文件；资产清
单及权属证明文件；债权债务清单；员工名册、薪酬政策及标准、劳动关系类型、
劳动协议等。
（ 5）《审计报告》审计确认以及纳入《资产评估报告》评估范围的目标公司的
全部资产，完全为目标公司合法拥有、管理、控制和经营；没有任何未披露的被抵
押、质押、留置或其他担保的权益；不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或
其他第三方权利；不附带任何或有负债或其他潜在责任；亦不存在任何针对上述资
产的诉讼、仲裁或争议。上述资产所需之批准文件、注册、登记和其他手续已全部
取得或完成，并持续有效。如因目标公司资产瑕疵给乙方或新公司带来损失，由甲
方按本合同第 6.2 款约定的原则予以承担，同时甲方还应按照本合同第十二条的约定
向乙方支付违约金。
（ 6）截止本合同生效之日，目标公司不存在可能影响本次交易的诉讼
