唐山冀东装备工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 唐山冀东装备工程股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 冀东装备
股票代码： 000856
收购人名称： 冀东发展集团有限责任公司
住所/通讯地址： 唐山丰润区林荫路东侧
财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一四年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在唐山冀东装备工程股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在唐山冀东装备工程股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布的《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》，河北省高级人民法院定于2014年12月25日，依法对唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖，拍卖保留价为12,401.28万元。
收购人于2014年12月25日参与司法拍卖竞拍，并取得河北省产权交易中心出具的《唐山陶瓷集团有限公司所持有（股东代码0800020368）“冀东装备”（股票代码000856）的限售股2,410万股及孳息司法拍卖会竞价会信息汇总表》，确认收购人为上述2,410万股股份及孳息的受让方，成交价为150,312,800元。
2014年12月25日，唐山中院出具（2013）唐执字第55-1号执行裁定书。
因收购人参与竞拍，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）第十六条规定，收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的30%，唐山中院裁定：中止拍卖程序；待收购人依照《中华人民共和国证券法》
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的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。
根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）及《上市公司收购管理办法》的要求，本次收购尚需获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免。获得上述豁免后，河北省唐山市中级人民法院将恢复拍卖。
拍卖成交后，河北省唐山市中级人民法院将向深交所和中登公司出具协助执行通知书，收购人将向深交所和中登公司办理股权变更登记。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号），收购人尚需在本次收购股份交割后10个工作日内报河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
本次收购如未获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免，收购人将根据《上市公司收购管理办法》相关规定办理。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问瑞信方正证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义.....................................................................................................................5
第二节 收购人介绍..........................................................................................................7
一、收购人基本情况...................................................................................................7
二、收购人控股股东及实际控制人.............................................................................8
三、收购人业务及财务状况说明.................................................................................8
四、收购人最近5年合法合规经营情况......................................................................9
五、收购人董事、监事和高级管理人员......................................................................9
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况............................................................................................9
第三节 收购决定及收购目的..........................................................................................13
一、本次收购目的....................................................................................................13
二、本次收购所履行的程序及时间...........................................................................15
第四节 收购方式...........................................................................................................18
一、收购方式及收购前后收购人持有上市公司股份的情况........................................18
二、本次收购的主要内容..........................................................................................19
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明....................................20
第五节 资金来源...........................................................................................................21
第六节 后续计划...........................................................................................................22
第七节 对上市公司的影响分析......................................................................................23
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................................................23
二、同业竞争和关联交易..........................................................................................23
三、对上市公司股份权属的潜在影响........................................................................29
第八节 与上市公司的重大交易......................................................................................31
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况.............................................................31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况................................33
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................33
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...............33
第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................34
一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况.............................................................34
二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内部信息人员前六个月买卖上市公司股票的情况...................................................................................................................34
第十节 收购人的财务资料.............................................................................................35
一、收购人最近三年的财务报表...............................................................................35
