证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-38
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山
工程有限公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成借壳。
2. 本次交易无需提交公司股东大会审议。
3. 截至公告日，本次交易《股权转让协议》尚未签署。
一、交易概述
1.根据唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展 需要，为进一步优化公司产业结构，拟收购自然人王新安所持冀东发展集团河北 矿山工程有限公司（以下简称“矿山工程公司”）15%股权，收购价格为 1064.7855 万元（最终价格以评估备案结果为准）。本次交易完成后公司持有矿山工程公司 15%股权，公司收购冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）所持 矿山工程公司 85%股权（详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时 报》刊发的 2021-37《冀东装备关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山 曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司 36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发 展集团河北矿山工程有限公司 85%股权的公告》）后矿山工程公司成为公司全资 子公司。
2.王新安与公司不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易。
3.2021 年 8 月 11 日公司召开六届三十二次董事会，会议审议通过了《关于
收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司 15%股权的议案》。
公司 7 名董事全部出席会议并表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
也不构成借壳。本次交易不需提交股东大会审议。
5.截至公告日，本次交易《股权转让协议》尚未签署。
二、交易对方基本情况
1.交易对方信息
（1）姓名：王新安
（2）住所：石家庄市正定县
（3）就职单位：石家庄西郊供热有限公司
2.王新安不构成深圳证券交易所《股票上市规则》所述的公司关联方。
3.王新安持有河北矿山工程公司15%股权，公司控股股东冀东集团持有河北矿山工程公司85%股权。
4.王新安不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况：
（1）企业名称：冀东发展集团河北矿山工程有限公司
（2）统一社会信用代码：91130100063378895Q
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：石家庄新华区合作路 159 号
（5）法定代表人：李继良
（6）注册资本金 2000 万元人民币
（7）主要股东：冀东集团持股 85%，自然人王新安持股 15%。
（8）经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿化工程；公路工程；环保工程；建筑物拆除工程；建筑垃圾清运；矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询；矿石加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；普通货运（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械设备维修；地质灾害防治的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）矿山工程公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2.交易标的历史沿革
矿山工程公司 2013 年 3 月 4 日经石家庄市市场监督管理局批准成立，注册
资本金 2000 万元人民币，冀东集团出资 1700 万元，持股 85%，自然人王新安出
资 300 万元，持股 15%。矿山工程公司近三年又一期无股权变动，未进行其他评估。
3.交易标的最近一年又一期的财务指标。
下表数据经审计。 单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日
资产总额 14,631.14 13,985.90
负债总额 7,878.13 6,865.86
应收款项总额 8,815.28 8,115.72
净资产 6,753.01 7,120.04
2020 年 1-12 月 2021 年 1-5 月
营业收入 32,495.09 9843.74
营业利润 2,049.62 440.88
净利润 1,437.16 325.78
经营活动产生的现金流
量净额 3,274.16 101.69
4.矿山工程公司不是失信被执行人，企业诚信状况良好。
5.此次股权交易不涉及债权债务转移。
6.矿山工程公司不存在为其他人提供担保、财务资助等情况。
7.矿山工程公司主要业务、盈利模式：矿山工程公司主要从事矿山开采爆破、开采总承包、地质勘探、矿山治理等工程业务。矿山工程公司具备矿山工程相关资质，为水泥生产企业提供地质勘探、开采爆破、矿山治理以及开采总承包服务。
矿山工程公司承揽到工程后，部分进行自营，部分分包，并为业主单位提供生产、安全、技术管理。
8.矿山公司与王新安无经营性往来，不存在以经营性资金变相为王新安提供财务资助的情况。
9.有优先受让权的冀东集团放弃优先受让权，矿山工程公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策和依据
1.本次交易定价政策
本次交易中股权转让的定价参考依据为具符合《证券法》规定的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券法》规定的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果，交易价格以经核准的评估值为基准确定。
2.本次交易标的的审计情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《安永华明
（2021）专字第 61300016_E08 号审计报告》，经审计，截至 2021 年 5 月 31 日
（审计基准日），矿山工程公司总资产账面值为 139,859,031.45 元，总负债账面值为 68,658,631.26 元，股东权益账面值为 71,200,400.19 元。
3.本次交易标的的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天兴评报字（2021）第 1473号资产评估报告》评估结论：
经评估，河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31
日的市场价值为 7,098.57 万元（以评估备案结果为准）。
据此，本次矿山工程公司 15%股权对应股东全部权益的评估价值为1064.7855 万元（以评估备案结果为准）。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：唐山冀东装备工程股份有限公司
乙方：王新安
标的资产：乙方所持有的矿山工程 15%股权。
1.双方同意，乙方将标的资产以协议方式转让给甲方，甲方同意受让标的资产。股权转让完成后，甲方持有矿山工程 15%股权，乙方不再持有矿山工程股权。
2.交易价格及定价依据
双方确认，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《审计报告》（编号为：安永华明（2021）专字第 61300016_E08 号）和北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号为：天兴评报字（2021）第 1473号）。于评估基准日采用资产基础法评估，矿山工程总资产账面价值 13,985.90
万元，评估值 13,964.43 万元；总负债账面价值 6,865.86 万元，评估值 6,865.86
万元；净资产账面价值 7,120.04 万元，评估值 7,098.57 万元。经评估，河北矿山
工程有限公司股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值为
7,098.57 万元。
双方同意，以北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值为本次矿山工程 15%股权交易定价的基础，经协商确定转让矿山工程 15%股权的交易价格为 1,064.7855 万元。最终价格以经核准的评估值为基准确定。
3.交易对价的支付: 以银行电汇方式支付
4.标的资产的交割
双方确认，协议生效之日为矿山工程股权转让交割日；于交割日（含当日），甲方按照股权比例合法享有和承担标的资产所代表的权利和义务，乙方不再持有标的资产股权及享有和承担标的资产所代表的权利和义务。
5.矿山工程对外与债权债务关系不变。矿山工程现有职工劳动合同关系不发生变更。
6.过渡期间损益
过渡期指自 2021 年 5 月 31 日（不含当日）至交割日（含当日）止。矿山工
程于过渡期间产生的损益，由甲方享有或者承担。过渡期间损益不影响本次股权转让对价。
7．协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖印章、乙方或授权代理人
签字后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.公司购买矿山工程公司股权，符合公司战略发展规划，有利于公司调整优化产业结构，增强公司发展潜力，从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益；此次交易完成后公司持有矿山工程 15%股权，公司收购冀东集团所持矿山工程公司 85%（详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时报》刊发的 2021-37《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司 36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司 85%股权的公告》）后矿山工程公司成为公司全资子公司。
2.本次股权收购交易对公司的损益不会造成重大影响，本次交易生产的过渡期损益由公司承担。
八、备查文件
1.冀东装备六届董事会第三十二次会议决议
2. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《安永华明（2021）专字第 61300016_E08 号审计报告》
3. 北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号为：天兴评报字（2021）第 1473 号）
特此公告。
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会
2021 年 8 月 12 日
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