湖北瑞通天元律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
鄂瑞天律非字［2021］第 706 号
致：中石化石油机械股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派见证律师出席中石化石油机械股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会经公司第七届董事会第二十二次会议决议召开，并
于 2021 年 9 月 10 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了相关文件，确定股东大会审议的 3 项议案。
2021 年 9 月 10 日，公司公告了《关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，
现场会议于 2021 年 9 月 28 日（星期二）下午 14:30 在湖北省武汉市
东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司会议室召开。此外，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。
本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式及其他事项均与股东大会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席现场会议的股东及股东代理人
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
（三）出席现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以外，还有公司的董事、监事和高级管理人员、拟任董事、监事以及公司聘请的律师。
本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过深交所交易系统投票的时间为2021年9月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的时间为2021年9月28日上午9:15到2021年9月28日下午15:00期间的任意时间。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为：本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了
审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》《上市公司股东大会规则》规定的程序由2名股东代表、1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并予以公布。
经本所律师核查：
1.公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。
2.公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。
六、本次股东大会的表决结果
根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》
1.01 非独立董事候选人谢永金先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持
根据表决结果，谢永金先生当选公司第八届董事会非独立董事。
1.02 非独立董事候选人王峻乔先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，王峻乔先生当选公司第八届董事会非独立董事。
1.03 非独立董事候选人何治亮先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，何治亮先生当选公司第八届董事会非独立董事。
1.04 非独立董事候选人张锦宏先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，张锦宏先生当选公司第八届董事会非独立董事。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》
2.01 独立董事候选人吴杰女士
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，吴杰女士当选公司第八届董事会独立董事。
2.02 独立董事候选人王世召先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，王世召先生当选公司第八届董事会独立董事。
2.03 独立董事候选人周京平先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，周京平先生当选公司第八届董事会独立董事。
（三）审议通过《关于公司监事会换届选举第八届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 非职工代表监事候选人林彦兵先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，林彦兵先生当选公司第八届监事会非职工代表监事。
3.02 非职工代表监事候选人张晓峰先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，张晓峰先生当选公司第八届监事会非职工代表监事。
3.03 非职工代表监事候选人施尚强先生
表决结果：同意458,246,542股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含网络投票）的99.9926%。
根据表决结果，施尚强先生当选公司第八届监事会非职工代表监事。
七、结论意见
湖北瑞通天元律师事务所接受石化机械委托，指派律师出席并见证本次股东大会。本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
(以下无正文)
负 责 人：张 军
承办律师：温莉莉
承办律师：刘 旸
湖北瑞通天元律师事务所
二零二一年九月二十八日
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