证券代码：000852 证券简称：石化机械
中石化石油机械股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股相关事项已经 2021 年 2 月 19 日召开的石化机械第七届董
事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会、有权国有资产监督管理部门的批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过 35 名特定
投资者。其中，石化资本拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量上限的 15%（含本数），且不高于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量上限的 20%（含本数）。石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的 15%（含本数）。
除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，除石化资本以外，其他发行对象尚未确定。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如
公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 233,281,499 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票发行数量上限亦将作出相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 电动压裂装备一体化服务 33,872 32,000
2 螺旋焊管机组升级更新改造工程 7,814 7,280
3 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 12,916 12,720
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
4 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 18,000 18,000
5 补充流动资金 30,000 30,000
合计 102,602 100,000
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通过后变更募集资金投资项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，石化资本认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
7、石化资本系公司控股股东石化集团的控股子公司，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
8、公司控股股东为石化集团，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 15
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 19
第二节 发行对象基本情况 ...... 21
一、基本信息...... 21
二、股权及控制权关系...... 21
三、主营业务情况...... 22
四、最近一年简要财务数据...... 22
五、最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁情况...... 23
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况...... 23
七、本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之
间的重大交易情况...... 24
八、认购资金来源情况...... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 25
一、《股份认购协议》...... 25
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 29
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况......
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