债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月19日召开了第八届董事会二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述（以下简称：“第二期《激励计划》”）
1、2017年6月14日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十次会议，审议通过了激励计划（草案）。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第三十九次会议，审议通过了激励计划（草案），对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅批复公司控股股东电信科学技术研究院的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划备案意见的复函》（国资厅考分[2017]543号）。
3、2017年8月8日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十一次会议，审议通过了激励计划（草案修订稿）。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十次会议，审议通过了激励计划（草案修订稿）。
4、2017年8月24日，高鸿股份2017年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年9月1日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对此发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十二次会议，审议通过了
事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日：2017年9月1日；同意向授予230名激励对象共计1872万股A股限制性股票。
6、本次授予的限制性股票于2017年9月14日上市。
二、本次回购原因
根据第二期《激励计划》第八节第（二）条规定：“第一个解锁期（2018年）：以2016年业绩为基数，2018年利润总额复合增长率不低于12%；净资产收益率不低于4.3%；销售净利润率不低于1.8%；且上述指标均不低于对标企业75分位值。”
根据第二期《激励计划》第十三条第2款的规定：“激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销”。王楠等13名激励对象因自动辞职不再符合激励条件，故公司拟对上述持有尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
三、第二期限制性股票计划第一个解锁期业绩完成情况
1.根据激励计划的规定，获授的限制性股票解除限售条件的公司层面的业绩考核要求为：在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
年度 2016 2017 2018 2019 2020
指标 基期 （考核年度） （考核年度） （考核年度）
利润总额
指标一 16,978 24,437 较16年度复合增长率年均不低于12%
(单位：万元)
指标二 销售净利润率 1.39% 2.08% 不低于1.8% 不低于1.9% 不低于2%
指标三 净资产收益率 3.94% 5.57% 不低于4.3% 不低于4.5% 不低于4.6%
2.公司第二期限制性股票第一个解除限售期业绩要求：
（1）以2016年业绩为基数，2018年利润总额复合增长率不低于12%；
（2）2018年净资产收益率不低于4.3%；
（3）2018年销售净利润率不低于1.8%；
且上述指标均不低于对标企业75分位值。
2018年业绩完成情况
利润总额复合增长率 -25.36%
净资产收益率 1.58%
销售净利润率 0.63%
综合以上，公司第二期限制性股票第一个解除限售期业绩要求无法达成，公司拟对此部分限制性股票回购注销。
四、本次回购的数量及价格
鉴于2018年公司股权激励业绩考核条件未达标，根据限制性股票激励计划方案，公司将回购注销第二期第一批限制性股票。回购数量共计11,065,600股（含离职员工第二期全部限制性股票1,204,000股），回购价格为3.30元/股，预计支付回购款项为人民币3651.65万元。
1.回购数量的确定
自授予后离职人员被授予的股限制性激励股票，将全部回购。根据激励计划，本期业绩未完成，将回购全部被授予限制性股票的40%。即按资本公积转增股本前计算，本次回购数量为790.4万股。
（1）数量调整依据：
根据第二期《激励计划》：“九、限制性股票激励计划的调整方法和程序（一）限制性股票数量的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。”
2018年，公司以股本648,307,048股为基数，以资本公积每10股转增4股，转增完成之后，公司股本变更为907,629,867股。
（2）本次回购数量调整为：
Q=Q0×（1+0.4），即回购数量由790.4万股，调整为1106.56万股。
2.回购价格的确定
本期限制性股票授予价格为4.63元/股。
（1）价格调整依据
根据第二期《激励计划》：“十五、限制性股票激励计划的调整方法和程序（一）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”
2018年，公司以股本648,307,048股为基数，以资本公积每10股转增4股，转增完成之后，公司股本变更为907,629,867股。
（2）本次回购价格调整为：
P=4.63÷(1+0.4)=3.30元/股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
股权结构变动情况：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股 50,822,631 -11,065,600 39,757,031
无限售条件流通股 856,807,236 856,807,236
总股本 907,629,867 -11,065,600 896,564,267
六、独立董事、监事会、律师意见
1.独立董事发表意见：鉴于2018年公司股权激励业绩考核条件未达标及被激励对象离职情况，根据第二期《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销其未解锁股份符合相关法律法规的规定，同意对此部分股份回购注销。
根据公司2018年资本公积转增股本情况，第二期授予的限制性股票回购价格为：3.30元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已授予尚未解锁股份共计11,065,600股。
2.监事会发表意见：根据公司第二期《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销2018年公司股权激励业绩考核条件未达标及被激励对象离职未解锁的股份。根据公司2018年资本公积转增股本情况，第二期授予的限制性股票回购价格为：3.30元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述尚未解锁股份共计11,065,600股。
3.北京海润天睿律师事务所出具如下意见：
公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划(草案修订版)》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见；
3、第八届监事会第十一次会议决议；
4、北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见
特此公告。
