证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2017—044
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8
日召开第七届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月14日，公司第七届董事会第七十次会议审议通过了《关于<
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年6月14日，公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关
于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票
激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年8月8日，公司第七届董事会第七十一次会议与第七届监事会
第四十次会议分别审议通过了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次调整事项是否符合相关规定、修订后的限制性股票激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
二、对公司2017年限制性股票激励计划相关事项进行调整的情况
根据公司与国务院国有资产监督管理委员会沟通，需要对《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要回购价格处作出调整，即第十三条第2点做出如下调整：
调整前 调整后
2、激励对象个人情况发生变化 2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但 （1）激励对象发生职务变更，但
仍在公司内，或在公司下属分、子公司 仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按 内任职的，其获授的限制性股票完全按
照职务变更前本计划规定的程序进行， 照职务变更前本计划规定的程序进行，
否则由公司按授予价格回购注销。 否则由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因如下原因： （2）激励对象因如下原因：
①经济责任审计等结果表明未有 ①经济责任审计等结果表明未有
效履职或者严重失职、渎职的； 效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、公司章 ②违反国家有关法律法规、公司章
程规定的； 程规定的；
③激励对象在任职期间，有受贿索 ③激励对象在任职期间，有受贿索
贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技 贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、 术秘密、实施关联交易损害公司利益、
声誉和对公司形象有重大负面影响等 声誉和对公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给公司造成损失的。 违法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未解除限售的限制性 已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格 股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销；对于已解除限售部分的限制 与市场价格孰低价格回购注销；对于已
性股票，公司可要求激励对象返还其因 解除限售部分的限制性股票，公司可要
股权激励带来的收益。 求激励对象返还其因股权激励带来的
（3）激励对象因免职、退休、死 收益。
亡、丧失民事行为能力等客观原因与公 （3）激励对象因免职、退休、死
司解除或者终止劳动关系时，授予的权 亡、丧失民事行为能力等客观原因与公
益当年达到可行使时间限制和业绩考 司解除或者终止劳动关系时，授予的权
核条件的，可解除限售部分可以在离职 益当年达到可行使时间限制和业绩考
之日起半年内解除限售，半年后尚未解 核条件的，可解除限售部分可以在离职
除限售限制性股票，由公司按授予价格 之日起半年内解除限售，半年后尚未解
回购注销；尚未达到可行使时间限制和 除限售限制性股票，由公司按授予价格
业绩考核条件的，由公司按授予价格回 回购注销；尚未达到可行使时间限制和
购注销。 业绩考核条件的，由公司按授予价格回
（4）激励对象辞职、因个人原因 购注销。
被解除劳动关系的，尚未解除限售的限 （4）激励对象辞职、因个人原因
制性股票由公司按授予价格回购注销。 被解除劳动关系的，尚未解除限售的限
（5）激励对象发生以下情况时， 制性股票由公司按授予价格与市场价
自情况发生之日起，激励对象已获授但 格孰低价格回购注销。
尚未解除限售的限制性股票全部由公 （5）激励对象发生以下情况时，
司按授予价格回购注销。 自情况发生之日起，激励对象已获授但
①最近12个月内被证券交易所认 尚未解除限售的限制性股票全部由公
定为不适当人选； 司按授予价格与市场价格孰低价格回
②最近12个月内被中国证监会及 购注销。
其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内被证券交易所认
③最近12个月内因重大违法违规 定为不适当人选；
行为被中国证监会及其派出机构行政 ②最近12个月内被中国证监会及
处罚或者采取市场禁入措施； 其派出机构认定为不适当人选；
④具有《公司法》规定的不得担任 ③最近12个月内因重大违法违规
公司董事、高级管理人员情形的； 行为被中国证监会及其派出机构行政
⑤法律法规规定不得参与上市公 处罚或者采取市场禁入措施；
司股权激励的； ④具有《公司法》规定的不得担任
⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事、高级管理人员情形的；
（6）其它未说明的情况由董事会 ⑤法律法规规定不得参与上市公
薪酬与考核委员会认定，并确定其处理 司股权激励的；
方式。 ⑥中国证监会认定的其他情形。
（6）其它未说明的情况由董事会
薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
注：调整部分由斜体加粗标出。
三、本次调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：1、我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。
2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《主板信息披露业务备忘录3号--股权激励和员工持股计划》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生、职工董事曹秉蛟先生、职工董事翁冠男先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
7、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
五、监事会意见
经审核，监事会认为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，等有关法律、法规及规范性文件的规定
