证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2011—036
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：高鸿股份）拟以 700
万元向大唐电信科技股份有限公司（以下简称：“大唐电信”）收购北京大唐融
合通信技术公司（以下简称：“大唐融合”）75%股权。
2.大唐电信为公司控股股东电信科学技术研究院控股企业，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3.高鸿股份第六届董事会第二十一次会议审议了《关于收购北京大唐融合
通信技术有限公司的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回
避参与上述议案的表决，具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公
司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
本次关联交易金额为 700 万元，无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
名称：大唐电信科技股份有限公司
企业注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号
住所：北京市海淀区永嘉北路 6 号
法定代表人：曹斌
注册资本：43,898.6400
主营业务：电子及通信设备，通信基站机房节能设备、移动电话机，仪器仪表，
文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信车辆销售；通信及
信息系统工程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软
件、通信终端设备、手机、无绳电话机、IP 电话机、网络适配器；进口本企业生产
科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、
销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易。
主要股东：电信科学技术研究
最近一年又一期的会计数据：2010 年期末，营业收入 4,027,879,313.74 元，
利润总额 183,752,782.62 元，归属于上市公司股东的净利润 66,044,642.67 元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,050,616.20 元，总资产
4,027,574,960.37 元，所有者权益（或股东权益）531,363,512.90 元。
2011 年 一 季 度 会 计 数 据 ： 营 业 收 入 1,152,314,109.30 元 ， 利 润 总 额
-1,617,661.57 元，归属于上市公司股东的净利润-16,365,587.74 元，总资产
3,042,506,851.73 元，所有者权益（或股东权益）592,829,237.62 元。
三、交易标的情况
（一）大唐融合基本情况
北京大唐融合通信技术有限公司，是大唐电信科技股份有限公司的控股子公司，
由原“北京大唐中联系统集成有限公司”更名而来。公司创建于 1999 年 12 月，注
册资本 2000 万元。大唐电信持有 75%的股权。注册地址：北京市海淀区学院路 40
号一区 26 号楼二层 223、225 室。
大唐融合主营业务：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，技术服务，；销售
通信、机电和计算机系统集成设备；开发生产销售计算机软硬件。
（二）交易标的基本情况
1.标的名称：北京大唐融合通信技术有限公司 75%股权
2.本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
3.股东及持股比例：大唐电信科技股份有限公司持有大唐融合 75%股权，孙绍
利持有其 10%股权，陈文静持有其 4%股权，樊劲松持有其 3.5%股权，王恩利持有其
3.5%股权，徐军持有其 2%股权，郭志持有其 2%股权。
4.公司拟以 700 万元取得大唐电信持有大唐融合的 75%股权。收购完成之后，
高鸿股份持有大唐融合 75%股权，孙绍利等自然人持有大唐融合 25%股权。其他股东
放弃优先受让权。
5.评估审计情况
（1）经立信大华会计师事务所审计并出具立信大华审字[2011]1889 号审计报
告，大唐融合 2010 年末经审计的相关财务数据为：
单位：万元
项 目 2010年12月31日
总资产 2,407.41
总负债 1,885.68
净资产 521.73
项 目 2010年
营业收入 3,103.39
营业成本 2,405.62
营业利润 -120.44
利润总额 43.26
净利润 43.26
（2）经中资资产评估有限公司评估并出具的中资评报[2011]75 号，最终评估
结果：在持续经营前提下，大唐融合经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2010
年 12 月 31 日为 922.16 万元。大唐电信科技股份有限公司所持北京大唐融合通信
技术有限公司 75%股权价值为人民币 691.62 万元。
四、交易的定价政策和定价依据
根据评估结果，大唐融合经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2010 年 12
月 31 日为 922.16 万元。大唐电信科技股份有限公司所持北京大唐融合通信技术有
限公司 75%股权价值为人民币 691.62 万元。高鸿股份拟以 700 万元取得大唐电信持
有大唐融合的 75%股权。
五、股权转让协议主要内容
（1）公司拟以 700 万元受让大唐电信科技股份有限公司持有北京大唐融
合通信技术有限公司的 75%股权。
（2）股权转让事宜公告后 2 日内向大唐电信科技股份有限公司支付 700
万元。
（3）公司将于本次公告后 2 个工作日内向登记机关申请办理登记变更手
续。
（4）本协议经双方董事会审议批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司收购大唐融合后将结合自有技术积累，综合原有企业信息化业务底层通信
设备和大唐融合在 CTI 中间件和上层应用产品，最终形成从底层通信平台至上层应
用的完整产品线，提供有特色的行业企业信息化解决方案，拓宽企业信息化服务市
场，快速推进公司企业信息化业务发展。提升公司核心竞争力，提高公司综合实力。
七、独立董事事前认可和独立意见
本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：
本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助于公
司的迅速发展，符合国家有关法律法规。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害股东利益的状况。本人同
意此项交易。
有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会审议通
过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2011 年 05 月 26 日
