河北承德露露股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所: 深圳证券交易所
股票简称: 承德露露
股票代码: 0848
公司名称: 河北承德露露股份有限公司
注册地址: 河北省承德市双桥区翠桥路南6号
配股主承销商: 国信证券有限公司
公司律师事务所: 北京市金诚律师事务所
配售股票类型: 人民币普通股
每股面值: 人民币1元
配售数量: 2825万股
配售价格: 每股人民币9.90元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号[配股说明书的内容与格式](1999年修订)》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写。
经河北承德露露股份有限公司(以下简称本公司)1999年7月17日召开的第一届董事会第五次会议通过本次配股预案,由1999年9月8日召开的1999 年第一次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案, 该方案已经中国证监会石家庄证券监管特派员办事处证监石办字 (1999)23号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)22号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据配股说明书所载的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:河北承德露露股份有限公司
法定代表人:王宝林
地址:河北省承德市双桥区翠桥路南6号
联系人:魏继平 王洪
电话:0314-2060848 2061585
传真:0314-2063525
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
地址:深圳市红岭中路1012号国信大厦
联系人:潘云松 江林
电话:021-53085006
传真:021-53084311
副主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
联系人:李威
电话:010-64641767
传真:010-64641764
分销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座11楼
联系人:陈杨
电话:0755-3796443
分销商:华夏证券有限公司
法定代表人:邵淳
地址:北京市东城区新中街68号
联系人:刘谦
电话:0311-6681432
分销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系人:刘东
电话:021-68816518
4、主承销商律师事务所:中辰律师事务所
地址:成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座16楼2号
经办律师:刘榕 毛林岳
电话:028-6512443
传真:028-6618157
5、会计师事务所:河北华安会计师事务所有限公司
法定代表人:刘国忠
地址:河北省石家庄市华安街14号
经办注册会计师:王飞 李钰
电话:0311-7010935
6、公司律师事务所:北京市金诚律师事务所
地址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
经办律师:刘治海 贺宝银
电话:010-65263518
传真:010-65263519
7、股票登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755-5567898
传真:0755-5571127
8、资产评估事务所:中锋资产评估事务所
法定代表人:关锡钊
地址:北京市海淀区阜成路33号
经办评估师:王晓燕 贺静
电话:010-88091830
三、主要会计数据
公司1999年年度报告主要会计数据见下表:
单位:万元
项 目 1999年年度
总资产 52058.47
股东权益 41004.58
总股本 23100.00
主营业务收入 73964.22
利润总额 13983.44
净利润 10152.13
投资者如欲了解详细情况,请阅读刊登于2000年2月26日《证券时报》、《中国证券报》的本公司1999 年年度报告。
四、符合配股条件的说明
1、公司与公司控股股东露露集团有限责任公司(以下简称露露集团公司)在人员、资产、 财务上已分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已在1998年5月26日召开的1997年度股东大会上根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 河北华安会计师事务所有限公司出具了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》, 本次配股距公司前一次发行时间已间隔一个完整的会计年度(1998年 1月1日—12月31日);
5、公司1997年度净资产收益率为18.33％,1998 年度净资产收益率为22.31％,1999年度净资产收益率为24.76％,都在10％以上;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率15.9％将高于同期银行存款利率水平;
8、公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司本次配股发行股份总数为2825万股,未超过本公司前一次发行并募足后其普通股股份总数23100万股的30％;
10、公司已按有关法律、 法规的规定履行了信息披露义务;
11、公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、 公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途;
13、公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股材料不存在虚假陈述;
15、公司拟订的配股价格9.90元高于公司1999年6月30日的每股净资产1.65元;
16、 不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保;
17、公司资金、资产现没有被控股股东占用, 没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、公司董事会在作出配股决议前, 经检查认为公司已符合配股规定, 并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议;
19、对于与本次配股有关的关联交易, 公司董事会已保证公司及在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害, 并认为该项交易符合公司最大利益以及对非关联股东是公平合理的;
20、 董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明, 为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》;
21、公司本次配股, 已依法及公司章程召开股东大会并就下列事项逐项表决:
(1)配股比例和本次配售股份总额;
(2)配股价格浮动幅度;
(3)本次募集资金的用途;
(4)关于本次配股决议的有效期限;
(5)授权董事会办理与本次配股有关的其他事项;
在就有关关联交易进行表决时, 与该项交易有利害关系的股东露露集团公司放弃了投票权;
22、符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述,公司董事会认为本次配股符合《公司法》、 《证券法》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券管理机构关于配股的具体规定, 符合配股条件。
五、法律意见
根据金诚律师事务所《关于河北承德露露股份有限公司1999年配股的法律意见书》的结论意见, 金诚律师认为,综上所述,发行人-河北承德露露股份有限公司符合《公司法》、 《证券法》及中国证监会关于上市公司配股有关规定的要求。待中国证监会核准后, 发行人将可以向股东配售发行股票, 并在得到深圳证券交易所的上市批准后上市交易。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数量:
1997年9月 24 日公司向社会公开发行人民币普通股3150万股,向公司职工配售350万股,每股发行价5.52元,扣除发行费用,共募集资金185312121.94元
2、前次招股说明书所列资金用途与实际情况比较说明:
截止到1999年12月31日,募集资金使用情况: 单位:万元
序号 项目名称
计划投资额 实际投资额 完工程度 项目收益
97年 98年 99年 合计
1 新增4万吨杏仁露技改项目
8613 4428 748 1222 6398 100％ 3000
2 新增1.62亿支马口铁三片罐能力技改项目
2983 - 2791 70 2861 100％ -
3 新增4万吨杏仁露生产能力技改项目
2969 - - 2616 2616 100％ -
4 承德市高新技术产业开发区北方工业园一期工程
2500 1273 1402 1915 4590 100％ -
5 承德市高新技术产业开发区北方工业园二期工程
2500 - 3110 2957 6067 90％ -
合 计
19565 5701 8051 8780 22532 - 3000
注:1.承德市高新技术产业开发区北方工业园一期工程投资额中募股资金使用2706万元,公司自筹资金 1884万元,2承德市高新技术产业开发区北方工业园二期工程投资额中募股资金使用3951万元,公司自筹资金2116 万元。
3、有关投资项目情况说明
(1)新增4万吨杏仁露技改项目,原计划投资 8613万元,实际投资6398万元,其中1997年实际投入4428 万元,1998年实际投入748万元,1999年
