证券代码： 000838 证券简称：财信发展 公告编号： 2017-147
财信国兴地产发展股份有限公司
关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易标的：重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆
瀚渝”） 100%股权
2、资金来源：自有资金
3、本次向重庆财信环境资源股份有限公司 （以下简称“财信环境”）
购买重庆瀚渝 100%股权构成关联交易， 本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”、 “上
市公司”） 拟与财信环境签署《股权收购协议》，约定以 30,986.57 万
元的交易价格收购财信环境持有的重庆瀚渝 100%股权。
2、 本次收购的交易价格由交易双方以具有从事证券、期货业务
资格的评估机构出具的评估结果为基础协商确定。截至评估基准日
2017 年 7 月 31 日， 重庆瀚渝净资产账面值为 28,593.27 万元，资产
基础法评估值为 30,986.57 万元，经双方协商一致后确认交易价格为
人民币 30,986.57 万元。
3、本事项已经公司第九届董事会第三十三次会议、 第三十五次
会议审议通过， 关联董事彭陵江先生、周永才先生、鲜先念先生、李
启国先生、安华先生、李孟先生在审议本议案时进行了回避表决，具
体表决情况详见同日披露的《财信国兴地产发展股份有限公司第九届
董事会第三十五次会议决议公告》。 上市公司独立董事已对该事项发
表了事前认可意见和独立意见。
4、 本次收购完成后，上市公司将持有重庆瀚渝 100%股权，重庆
瀚渝将成为上市公司的全资子公司。
5、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 本次交易构成
关联交易，尚需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方财信环境的基本情况如下：
公司名称 重庆财信环境资源股份有限公司
成立日期 2012年8月14日
法定代表人 李启国
注册资本 16,580.00万元
注册地址 重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91500226051727218Y
经营范围
从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公
用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；
环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可
再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能
源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰
材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、
电器机械及器材、交电。【以上经营范围法律法规禁止
的不得经营；法律法规规定需前置审批或备案的，取得
审批或备案后方可从事经营】
财信环境的股权及控制结构如下图所示：
财信环境的控股股东为重庆市财信环保投资股份有限公司，实际
控制人为自然人卢生举。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，财信环境构成上市公司的关联方。
三、标的公司基本情况
1、 基本情况
公司名称 重庆瀚渝再生资源有限公司
成立日期 2013 年 11 月 22 日
法定代表人 李启国
注册资本 28,600.00 万元
注册地址 重庆市大足区邮亭镇工业园区 A19-01-01
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91500111083084691L
经营范围
资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及资源利用；
其它工业废物的综合利用；环保“三废”治理及相关配套设
施运营管理；再生资源产品的销售；废弃电子产品及五金
交电的回收、拆解及资源利用；环保产品、高新技术产品
设计、开发；环保技术咨询服务；制造销售环保设备、五
金、交电、建筑材料、日用百货，货物及技术进出口【经
营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取
得行政许可的，在取得行政许可后方可经营】
2、 标的公司的经营情况
重庆瀚渝定位于为工业企业提供危险废弃物处理综合解决方案。
公司在重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处理工程
项目”，具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。
目前该项目正处于试运行状态，未来公司将基于该危险废弃物处
理基地开展危废处理业务，即公司从电镀企业、机械加工、医药化工、
电子信息企业等企业回收工业企业生产过程中产生的危险废弃物，进
行资源化处理和无害化处置。其中，资源化处理的危险废弃物主要包
括蚀刻液、退锡废液、废线路板及边角料、含铜污泥、含镍污泥、废
矿物油等，公司对采购的可资源化处理的危险废弃物进行技术处理，
提取有价物质作为产品进行销售；无害化处置的危险废弃物主要包括
废酸、废液及有机废水等，公司通过向相关客户收取处置费用对危险
废弃物进行无害化处置。
3、 收购前后股权结构
本次收购前，重庆瀚渝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 财信环境 28,600.00 100.00
合计 28,600.00 100.00
本次收购完成后，重庆瀚渝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 财信发展 28,600.00 100.00
合计 28,600.00 100.00
4、 标的公司的财务情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆瀚渝 2016 年、
2017 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。 重庆瀚渝一年一期的主要财务数据如下（ 经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 52,033.79 24,315.55
负债合计 23,440.52 21,719.69
所有者权益合计 28,593.27 2,595.86
归属于母公司所有者的权益合计 28,593.27 2,595.86
注：财信环境于 2017 年 7 月对重庆瀚渝增资 26,100.00 万元，大幅提升了重庆瀚渝的
总资产和净资产规模。
重庆瀚渝目前正处于试运行阶段，尚未实现盈利。
四、 本次交易的定价政策及定价依据
本次收购的交易价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司（具
有从事证券、期货业务资格）以 2017 年 7 月 31 日为基准日出具的同
致信德评报字（ 2017）第 A0285 号《财信国兴地产发展股份有限公
司拟股权收购所涉及重庆瀚渝再生资源有限公司的股东全部权益价
值资产评估报告书》中的评估价值为依据，重庆瀚渝净资产账面值为
28,593.27 万元，资产基础法评估值为 30,986.57 万元，经双方协商一
致后确认交易价格为人民币 30,986.57 万元。 具体评估情况如下：
（ 1）收益法评估结论
股东全部权益账面值为 28,593.27 万元，收益法评估值为
31,161.53 万元，较其账面值增值 2,568.26 万元， 增值率为 8.98%。
（ 2）资产基础法评估结论
股东全部权益账面值为 28,593.27 万元， 资产基础法评估值为
30,986.57 万元，较其账面值增值 2,393.30 万元，增值率为 8.37%。
资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法
评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综
合获利能力，而资产基础法主要是以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的
差异。
截至评估基准日被评估单位已经开始试营运，根据企业的经营竞
争优势及市场需求等因素，未来经营收益及风险均可预测，但是企业
正常经营中的获利能力会经常受到其他宏观经济、市场竞争、政府控
制以及资产的有效使用等多种条件的影响，且被评估单位业务还没步
入稳定经营期，据评估人员现场了解，该公司的每年可处理的危废物
资数量，受到当地环保部门的严格限制并在获批后尚可进行，因此本
次评估对企业价值的估算，仅依靠被评估单位提供的生产能力进行测
算，其现金流的稳定性、可靠性有所不足，因此会使得本次评估最终
选择的收益法的结论的影响因素会很多；因此本次评估中选用资产基
础法作为最终评估结果。
鉴于以上原因，本次选用资产基础法评估结果作为评估结论，即：
截止评估基准日，重庆瀚渝股东全部权益评估值为 30,986.57 万元。
五、《股权收购协议》的主要内容
1、 协议签署双方
收购方：财信国兴地产发展股份有限公司
出售方：重庆财信环境资源股份有限公司
2、收购对象及收购对象的价值确认
（ 1） 收购对象为出售方持有的标的公司重庆瀚渝 100%的股权。
（ 2） 双方一致确认， 以收购方聘请的具有证券从业资格的评估
机构即同致信德（北京）资产评估有限公司对收购对象评估后的价值
为基础，经双方协商一致后确认交易价格为人民币 30,986.57 万元。
3、支付方式
双方同意，在交割日后的 180 个工作日内， 收购方应将前款所述
股权收购的对价分期支付至出售方指定银行账户。具体分期付款方式
为：
（ 1）本协议生效之日起 10 个工作日内支付定金 200 万元；
（ 2） 双方完成目标公司 100%股权变更过户手续后 10 个工作日
内支付至 1,000 万元；
（ 3）本协议生效之日起 180 个工作日内付清全款。
4、 交割及其效力
双方同意，在实施本协议项下交割之前，下列先决条件应已全部
成就或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃/豁免：
（ 1）各项协议生效条件已经满足；
（ 2）本次股权收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的有关
第三方的批准、授权、核准、备案。
双方同意，在双方办理完毕交割手续后，收购方支付出售方标的
公司股权收购对价。
双方同意，自本协议所述交割日起，出售方持有的标的公司股权
以及与其有关的出售方全部权利、义务、利益、风险等随标的公司股
权一并转移予收购方。
5、声明与保证
双方均向本协议之对方作出如下声明与保证：
作为本协议一方当事人，具有并拥有必要的权利和授权签署本协
议并依约履行本协议项下之各项义务；
其履行本协议及与本协议相关之文件所约定的义务，不会违反中
国法律、法规、规范性文件的规定，亦不会违反对其有约束力的任何
其他合同、协议或书面安排。
收购方进一步声明与保证：就本次股权收购已履行了所需要且合
法的内部审批程序、获得了所需要的内部批准文件，签署、履行本协
议及相关文件不会违反对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文
件的规定及其他协议、合同的约定。
出售方进一步声明与保证：
出售方对标的公司重庆瀚渝 100%的股权拥有合法、有效且完整
的处分权，该等股权无任何抵押、质押、留置、其他担保或其它第三
者权益，亦不存在正在进行或可能发生的所有权争议及司法查封、扣
押、冻结等使该等股权所有权转移受到限制的情形；
出售方承诺，自本协议签署日起至股权交割日止，不为任何不利
于收购方处置标的公司资产的行为或以标的公司股权和资产为第三
方提供债务保证或担保；妥善管理运营标的公司，保证标的公司的正
常经营并不发生任何不当减损；保持标的公司的产权及有关业务、组
织结构的完整性，以便在股权交割时标的公司良好的商誉和业务的连
续性不会受到破坏。
6、 过渡期安排
经双方确认，自评估基准日至标的公司股权交割日之间为过渡期
