证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-18
秦川机床工具集团股份公司
关于与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行
股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”或“秦川机床”）拟向包括控
股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（下称法士特集团）在内的不超过
35 名特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 123,000.00 万元。法士特集
团拟以现金方式参与认购，双方于 2022 年 7 月 6 日签署了《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
● 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）于 2023 年 2 月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等一系列主板注册制相关制度规则和规范性文件，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变化，为确保本次交易的顺利实施，经各方友好协商，决定按照新规对《认购协议》相关条款进行变更调整，并签署书面的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
● 2023 年 4 月 3 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与法士特集团签署《补充协议》。法士特集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
● 根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司与法士特集团签署《补
充协议》在董事会的被授权范围内，该事项无需提交股东大会审议。本次交易的完成尚需经中国证监会同意注册，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）2022 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，
同日，公司与法士特集团签署了《认购协议》。2022 年 8 月 24 日，公司召开 2022
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
（二）根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于
2023 年 4 月 3 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，对《认购协议》相关条款进行变更调整，并签署书面的《补充协议》。
二、补充协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：秦川机床工具集团股份公司
乙方：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
签订时间：2023 年 4 月 3 日
（二）协议主要内容
1.将原协议中“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。
2.将原协议中“非公开发行”表述修订为“向特定对象发行”。
3.将原协议中 “中国证监会核准”、“证监会核准”表述修订为“深圳证券交易
所审核通过及中国监会同意注册”。
4. 将原协议中第 1.2 条第（一）款“认购数量及认购金额：乙方拟以现金方
式认购甲方本次向特定对象发行股票数量的 35.19%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”表述修订为“认购数量及认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票的
35.19%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，且认购金额原则上为 432,851,258 元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
5. 将原协议中第 1.2 条第（二）款“在中国证监会最终核准发行的股票数量
范围内，本次非公开发行 A 股股票的具体数量由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。”表述修订为“在深交所审核通过且中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，本次向特定对象发行 A 股股票的具体数量由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。”
6. 将原协议中第 1.2 条第（三）款“在如本次非公开发行的股份总数或募集
资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。”表述修订为“如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据深交所审核通过且中国证监会同意注册的相关要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。”
7. 将原协议中第 1.5 条第（四）款“本次发行的最终发行价格将在甲方取得
中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。”表述修订为“本次发行的最终发行价格将在甲方取得深交所审核通过且中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。”
8. 将原协议第 9.1 条第（二）款“各方一致确认，如本次非公开发行未获得
甲方股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料，不构成甲方违约。”表述修订为“各方一致确认，如本次向特定对象发行未获得深交所审核通过、证监会同意注册、主动撤回材料，不构成甲方违约。”
9. 除以上内容变更外，其余条款均按原协议执行，未尽事宜双方另行协商。
10. 本协议一式八份，双方各执两份，其余四份用于履行报批、备案等法律
手续之用，每份具有同等法律效力。
11. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖人名章）并加盖公章或
合同专用章之日起生效。本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准。
三、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 3 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1. 独立董事的事前认可意见
公司与法士特集团签署的《补充协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
同意上述议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
2.独立董事的独立意见
经认真审阅《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，独立董事认为议案内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及法士特集团同意对之前签署的《认购协议》相关内容进行调整并签署《补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
一致同意《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 3 日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》的议案，关联监事回避表决。
（四）交易实施尚需履行的其他程序
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司与法士特集团签署《补
充协议》在董事会的被授权范围内，上述事项无需提交股东大会审议。本次交易的完成尚需中国证监会同意注册。
四、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、公司与法士特集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》；
4、独立董事事前认可意见；
5、独立董事意见。
特此公告。
秦川机床工具集团股份公司
董事 会
2023 年 4 月 4 日
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