证券简称：秦川机床 证券代码：000837
秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《工作指引》）和秦川机床工具集团股份公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.公司不存在《管理办法》及《工作指引》规定的不得实行股权激励的情形。激励对象不存在《管理办法》及《工作指引》规定的不得成为激励对象的情形。
3.本计划拟授予的限制性股票数量不超过1900万股，不超过本计划公告时公司股本总额100,988.30万股的1.88%。其中，首次授予不超过1520万股，不超过授予总量的80%，不超过当前公司股本总额的1.50%；预留不超过380万股，不超过授予总量的20%，不超过公司当前股本总额的0.38%。
4.限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的秦川机床A股普通股，限制性股票的授予价格为4.59元/股。
5.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。
6.本计划首次授予的激励对象不超过194人，包括公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才等员工。
7.本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
8.限制性股票的有效期包括授予登记完成后的为期24个月的限售期和限售期结束后的为期36个月的解除限售期。限售期内限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到解除限售条件，限制性股票
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将在为期36个月的解除限售期内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。
9.限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
1、以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于32%
（且不低于同行业均值或对标企业75分位值）；2025年净利润不
第一个 低于6911万元；
解除限售期 2、公司2025年净资产收益率不低于1.42%（且不低于同行业均值
或对标企业75分位值）；
3、公司2025年ΔEVA＞0；
4、公司2025年创新业务收入较上一年度的增长率不低于10%。
1、以2023年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于52%
（且不低于同行业均值或对标企业75分位值）；2026年净利润不
第二个 低于7948万元；
解除限售期 2、公司2026年净资产收益率不低于1.61%（且不低于同行业均值
或对标企业75分位值）；
3、公司2026年ΔEVA＞0；
4、公司 2026 年创新业务收入较上一年度的增长率不低于 10%。
1、以2023年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于75%
（且不低于同行业均值或对标企业75分位值）；2027年净利润不
第三个 低于9140万元；
解除限售期 2、公司2027年净资产收益率不低于1.82%（且不低于同行业均值
或对标企业75分位值）；
3、公司2027年ΔEVA＞0；
4、公司 2027 年创新业务收入较上一年度的增长率不低于 10%。
注： 1.“净利润”、“净利润增长率”及“净资产收益率”指标计算均以经审计的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券、会计政策变更等事项导致净资产变动的，计算考核指标时可剔除该事项所引起的变动额。3.如对标企业或行业内相关企业因资产重组、业务重大变化、行业监管或经营环境等原因导致财务数据异常，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业。
10.公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
11.本计划须经陕西省国资委批准、秦川机床股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就本计划将向所有股东征集委托投票权。
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12.公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起六十日内，公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在六十日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的六十日内。
13.本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明...... 1
特别提示 ...... 1
目 录...... 4
第一章 释 义...... 5
第二章 实施本计划的目的...... 6
第三章 本计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 9
第六章 本计划的时间安排...... 11
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 13
第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件...... 14
第九章 限制性股票的调整方法、程序...... 19
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 21
第十一章异动处理 ...... 22
第十二章本计划的变更、终止 ...... 24
第十三章限制性股票回购原则 ...... 25
第十四章其他重要事项...... 27
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
秦川机床、公司 指 秦川机床工具集团股份公司
本计划、激励计划 指 秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 参与本计划的公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人
才等员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
购之日止，最长不超过72个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
元 指 人民币元
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《工作指引》等有关规定，结合公司目前绩效考核管理相关制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才等员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次授予激励对象不超过194人，具体包括：公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才等员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
