陕西秦川机械发展股份有限公司
二零零一年第二次临时股东大会决议公告
陕西秦川机械发展股份有限公司二零零一年第二次临时股东大会于二零零一年十月十五
日上午九时在本公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表共5名，代表股份
9907.008万股，占公司总股份的46.58 %，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。董事会
聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。
大会审议了列入会议议程的各项议案，经过投票表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于调整<2001年度配股预案>部分内容的议案》
1、本次配股价格区间调整为5-12元。
赞成票9907.008万股，反对票0万股，弃权票 0万股，赞成票占出席会议有表决权股份的
100 %。
2、本次配股募集资金项目投资顺序调整为：
(1)高速主轴生产技术改造项目
(2)生产数控螺旋伞铣齿机、磨齿机技术改造项目
(3)年产20万套轻型车汽车转向助力泵技术改造项目
(4)生产塑木复合材料（重载托盘）技术改造项目
(5)高速喷气织机智能型电控箱国产化技术改造项目
(6)投资设立“国龙通信产业投资有限公司”
赞成票9907.008万股，反对票0万股，弃权票 0万股，赞成票占出席会议有表决权股份的
100 %。
3、对董事会的授权事项
(1) 如果本次配股实际募集资金量少于22743万元，从末位顺序开始依次减少投资项目；
如果募集资金量多于22743万元，剩余部分用于补充流动资金。
赞成票9907.008万股，反对票0万股，弃权票 0万股，赞成票占出席会议有表决权股份
的100 %。
(2) 授权公司董事会在股东大会批准的配股价格区间内与主承销商协商，最终确定配股
价。
赞成票9907.008万股，反对票0万股，弃权票 0万股，赞成票占出席会议有表决权股份的
100 %。
二、审议通过修改公司章程第五条公司住所的议案
鉴于公司住所已迁入宝鸡市高新技术产业开发区英达路软件园, 因此应变更工商登记并
修改公司章程第五条为：
第五条 公司住所：宝鸡市高新技术产业开发区英达路软件园
邮政编码： 721006
赞成票9907.008万股，反对票0万股，弃权票 0万股，赞成票占出席会议有
表决权股份的100 %。
三、审议通过公司董事会、监事会成员津贴议案（2001年度）
本办法适用于公司董事会所有董事、监事会所有监事。
(1)董事、监事在本公司兼任高级管理人员者只享受高级管理人员年薪报酬。
(2)董事、监事津贴具体标准为：
独立董事的津贴标准为3000元/月；
董事、监事会主席津贴标准为1000元/月；
监事津贴标准为500元/月。
董事、监事津贴每半年计发一次。津贴标准将随公司规模和经济效益及董事、监事的工作
质量，逐年适当调整。
赞成票9907.008万股，反对票0万股，弃权票 0万股，赞成票占出席会议有表决权股份的
100 %。
四、审议通过陕西秦川机械发展股份有限公司股东大会议事规则。
赞成票9907.008万股，反对票0万股，弃权票 0万股，赞成票占出席会议有表决权股份的
100 %。
特此公告
陕西秦川机械发展股份有限公司
2001年10月15日
附：
陕西秦川机械发展股份有限公司
股东大会议事规则
一．总则
第一条为了维护股东的合法权益，保证陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、
规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”）。
第三条股东大会的召集程序依照《公司章程》之规定。
第四条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。
第五条股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和
表决权等各项权利。
第六条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自
觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
第八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
二．会议通知
第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股
东。
第十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延
期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。
董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
三．会议登记
第十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。
第十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身
份证；
（二）个人股东：本人身份证、深圳股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股
东身份证复印件；授权人深圳股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。
第十三条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不
保证提供会议文件和座席。
四．大会发言
第十四条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
第十五条 股东要求发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为
限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先的原则安排。
第十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第十七条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第十九条 每一股东发言一般不得超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第
二次不得超过五分钟。
第二十条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应有义务认真
负责地回答股东提出的问题。
五．会表决
第二十一条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投 票方
式逐项进行表决。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简
易表决方式。
第二十二条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错
填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决
有效票总数内。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股
份不计入该项表决有效票总数内。
第二十四条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，
股东代表两名。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。
第二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。
第二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
六． 附则
第二十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第二十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F301A
邮政编码：100031
电 话：(010)6649337l—77
传 真：(010)66412855
致：陕西秦川机械发展股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西秦川机械发展股份有限公司
2001年第二次临时股东大会的法律意见书
受陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托，北 京市嘉源
律师事务所指派郭斌律师出席公司2001年第二次临时股东大会(以下 简称“本次大会”)，
进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东
大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及公司章程之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告的形式刊登于2001年9月14日《中国
证券报》和《证券时报》；会议提示性公告刊登于2001年l0月l0日《中国证券报》和《证券
时报》；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会已于2001年
10月15日如期召开。
本律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程之规定。
二、出席本次大会人员的资格
l、出席本次大会的股东及股东代理人共5人，代表股份99070080股，占公司股份总数的
46．58％。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员及见
证律师。
经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
四、本次大会的表决程序
本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项表决；
表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)负责清点，并由
