证券代码：000837 证券简称：秦川机床
秦川机床工具集团股份公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
重要提示
1、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十三会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
除法士特集团外的最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
4、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过269,811,273股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过123,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目 59,060.00 45,396.23
（一期）
2 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设 20,000.00 18,000.00
项目
3 新能源乘用车零部件建设项目 15,000.00 12,955.00
4 复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目 11,700.00 10,000.00
5 补充流动资金 36,648.77 36,648.77
合计 142,408.77 123,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次向特定对象发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
12、有关本次向特定对象发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
公司声明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况......15
五、本次发行构成关联交易 ......19
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......20
第二节 发行对象基本情况 ......21
一、发行对象基本情况......21
二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果......21
三、股权控制关系结构图 ......21
四、最近一年简要财务会计报表......22
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情
况 ......22
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况 ......22
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况 ......23
八、附条件生效的股份认购合同摘要......23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次募集资金使用计划 ......30
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......30
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......44
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况......44
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......45
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......46
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次
查看PDF原文
