证券代码：000835 证券简称：*ST 长动 公告编号：2021-010
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《表决权委托协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次表决权委托事项所涉及的权益变动，不触及要约收购。
2、本协议生效后，上市公司第一大股东仍为清风公司，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为振兴生物的实际控制人史俊杰先生。
3、本次表决权委托无明确对价。截至本公告披露日，公司控股股东清风公司及其一致行动人赵锐勇先生持有的股份有部分被质押、全部被冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致振兴生物在受托取得表决权后发生表决权丧失及与正式委托协议不一致的可能。
4、本次表决权委托事项不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、本次权益变动事项概述
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 2 月 8 日收到控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清
风公司”）及其一致行动人赵锐勇先生与山西振兴生物药业有限公司（以下简称“振
兴生物”）的告知，其于 2021 年 2 月 8 日签署《表决权委托协议》。具体情况如下：
清风公司将其所持长城动漫60,319,660股股份(占长城动漫总股本的18.46%)所代表的投票表决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委
托给振兴生物行使，振兴生物作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人。委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至其不再持有委托股份止。
赵锐勇先生将其所持长城动漫3,300,000股股份(占长城动漫总股本的1.01%)所代表的投票表决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给振兴生物行使，振兴生物作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人。委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至其不再持有委托股份止。
本协议生效前，振兴生物未拥有公司表决权。本协议生效后，振兴生物通过本协议合计拥有上市公司 63,619,660 股股份对应的表决权，占公司总股本 19.47%。相关各方在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
主体名称 可支配表决权对应 可支配表决权 可支配表决权对 可支配表决
的股数（股） 比例 应的股数（股） 权比例
清风公司 60,319,660 18.46% 0 0.00%
赵锐勇 3,300,000 1.01% 0 0.00%
振兴生物 0 0.00% 63,619,660 19.47%
本协议生效前，上市公司的第一大股东为清风公司，实际控制人为赵锐勇、赵非凡先生；本协议生效后，上市第一大股东仍为清风公司，实际控制人变更为振兴生物的实际控制人史俊杰先生。
二、本次权益变动受托方的基本情况
1、受托方基本情况
公司名称：山西振兴生物药业有限公司
统一社会信用代码：91140882MA0K5BW81H
法定代表人：史曜瑜
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：10,000 万元
成立日期：2018 年 7 月 19 日
住所：山西省运城市河津市樊村镇干涧村
经营范围：生物药品、兽用药品、中成药的开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
振兴生物股权结构（股东情况）：截至本公告披露日，振兴生物的股东是史俊杰先生，持有山西振兴生物药业有限公司 100%股权。
2、振兴生物的股权控制关系如下图：
3、其他情况的说明：
振兴生物不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人及被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单的情形。
三、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方）：
甲方一：浙江清风原生文化有限公司（以下称“清风公司”）
统一社会信用代码：91330000563316762T
法定代表人：赵光华
甲方二：赵锐勇
身份证号码：330625195411070011
乙方（受托方）：山西振兴生物药业有限公司（以下称“振兴生物”）
统一社会信用代码：91140882MA0K5BW81H
法定代表人：史曜瑜
（在本协议中，甲方一、甲方二合称“甲方”或“委托方”；委托方和受托方单独称“一方”，合称“双方”）
鉴于：
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下称“长动公司”）系一家在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司（股票简称：“*ST 长动”，股票代码：000835），其主营业务为动漫的设计、制作，动漫游戏的研发，动漫软件开发与动漫技术服务。
截至本协议签署之日，甲方一、甲方二均为长动公司的在册股东，其中甲方一持有长动公司 60,319,660 股，占长动公司股份总数的 18.46%；甲方二持有长动公司3,300,000 股，占长动公司股份总数的 1.01%。
甲方有意将其持有的长动公司部分股份所代表的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受委托（以下称“本次委托”）。
双方经协商，就本次委托相关事宜达成一致并订立本协议如下：
第一条 委托标的
1、本协议项下委托方拟委托受托方行使的表决权对应股份情况如下：
占长动公司总股
序号 委托方 受托方 委托股份数量（股）
本比例
1 清风公司 振兴生物 60,319,660 18.46%
2 赵锐勇 振兴生物 3,300,000 1.01%
合计 63,619,660 19.47%
（上述委托方委托行使表决权的股份称“委托股份”）
委托方的股票账户及资金账户信息如下：
序号 委托方 股票账号
1 清风公司 0800216394
2 赵锐勇 0182339454
2、如本次委托需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。
3、本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权。如乙方放弃优先购买权、甲方拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲方需确保第三方无条件、无偿地承接本表决权委托事宜，并与乙方签署与本协议相同的表决权委托协议。
第二条 委托范围
1、甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份所代表的投票表决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人。
2、在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方自己的意志（无需委托方再就具体会议、具体表决事项分别出具委托书）就委托股份行使如下权利：
（1）请求、召集、召开、出席或委托代理人出席长动公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）；
（2）行使股东提案权，有权向股东大会提交提案；
（3）行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票，但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外；
（4）向长动公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人；
（5）法律法规或者长动公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
第三条 委托期限
1、本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，至甲方不再持有委托股份止。
2、若本协议项下委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
第四条 承诺与保证
1、委托方（共同且连带地）向受让方承诺并保证如下：
（1）在委托期限内，除本协议另有约定外，委托方不得单方解除本协议。
（2）在委托期限内，委托方不得就委托股份行使表决权。
（3）委托方未曾就委托股份委托受托方之外的第三方行使本协议约定的委托权利，在委托期限内委托方亦不得将委托股份再委托其他第三方行使本协议约定的委托权利。
（4）在委托期限内，除受托方书面同意外，委托方不得向受托方以外的第三人转让或赠与其持有的全部或部分委托股份。
（5）除委托股份上现已有的质押担保外，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得对委托股份再行设立质押或其他形式的权益负担。
（6）为保障受托方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方应为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府部门/监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托方的要求及时签署相关法律文件。
（7）本协议签订后，未经受托方书面同意，委托方不得主动增持长动公司股份，不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对长动公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对长动公司的实际控制权。如经受托方同意增持的，委托方所增持的股票对应的表决权将按照本协议第二条约定的委托范围及第三条约定的委托期限，一并委托给受托方。
2、受托方的陈述与保证
（1）受托方除按照本协议约定行使委托表决权外，不得以委托方名义从事其他活动，不得损害委托方享有的收益权、知情权等其他基本股东权利。
人的利益。
第五条 违约责任
1、本协议下任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何义务或承诺（包括因委托方原因，致使受托方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委托股份的表决权），即构成违约。
2、一方违约的，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起 3 个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起，至违约情形完成补救或消失之日止，每日按照守约方发出书面通知当日委托股份交易均价计算的市值的千分之一向守约方支付违约金；违约方自收到通知之日起超过 30 日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份交易均价计算的市值的 10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。
第六条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中
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