证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-025
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于现金收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方是与本公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、本次交易不存在标的资产产权权属不清等重大法律障碍。
3、本次交易完成后，交易标的公司对于上市公司开发教育研学产业有积极影响，能与本公司现有业务产生协同作用，有利于公司长期发展。但交易标的是否能完成业绩对赌、是否能顺利整合、是否适应本公司的内控节奏和治理风格尚存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、 交易基本情况
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“本公司”或者“长城动漫”）拟以现金135,000,000元人民币收购汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微持有的北京迷你世界文化交流有限公司（以下简称“标的公司”或“迷你世界”）100%的股权，并于2018年3月30日签订了《股权转让协议》。经核查，标的公司是与本公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、审议程序
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本次交易经公司2018年3月30日召开的第八届董事会2018年第二次临时会议全票审议通过，并授权公司相关代表办理工商变更登记等手续。本次收购完成后，迷你世界将成为公司全资子公司。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定本次交易事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，公司独立董事认为：本次交易符合公司经营发展战略，有利于公司优化业务布局，有助于增强公司盈利能力。
在本次交易过程中，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。在提交董事会审议之前，董事会下属战略投资委员会审议通过了本议案。
经核查，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。全体独立董事同意公司本次交易事项。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
本次交易对方为迷你世界原控股股东、实际控制人汪忠文、股东洪冰雷、汪朝骥、汪雪微，本次交易前，汪忠文直接持有迷你世界50%股份，洪冰雷直接持有迷你世界25%股份，汪朝骥直接持有迷你世界15%股份，汪雪微直接持有迷你世界10%股份。
汪忠文 汪冰雷 汪朝骥 汪雪微
50% 25% 15% 10%
北京迷你世界文化交流有限公司
本次交易对方具体情况如下：
汪忠文，身份证号码：34270119670113****，住所：黄山市屯溪区
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洪冰雷，身份证号码：34270119651218****，住所：黄山市屯溪区
汪朝骥，身份证号码：34100219901206****，住所：黄山市屯溪区
汪雪薇，身份证号码：34100219920823****，住所：上海市奉贤区
2、其他说明
交易对方不存在与上市公司及前十大股东中的长城影视文化企业集团有限公司、四川圣达集团有限公司和赵锐勇在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司未知交易对方与前十大股东中的其余股东是否存在相关关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况：
企业名称 北京迷你世界文化交流有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京
设立时间 2014年6月12日
法定代表人 汪忠文
注册资本 4800万人民币
社会统一信用代码 91110106329757C
经营范围 热食类食品制售（餐饮服务许可证有效期至2021年03月27
日）；组织文化艺术交流活动；劳务服务；承办展览展示；
零售日用品、文具用品、文化用品、工艺美术品、计算机、
通讯设备、电子产品、机械设备、建筑材料、金属材料、五
金交电；摄影服务；会务服务；经济信息咨询；技术开发、
转让、咨询服务；图文设计制作；软件设计服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司股权结构：
（1）本次收购前，迷你世界的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
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序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 汪忠文 2,400.00 50.00%
2 洪冰雷 1,200.00 25.00%
3 汪朝骥 720.00 15.00%
4 汪雪微 480.00 10.00%
合计 4,800.00 100.00%
（2） 本次收购后，长城动漫持有迷你世界100%的股权。
3、标的公司主要财务数据：
公司聘请了具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]01970161号）。根据审计报告，迷你世界最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2017.09.30 2016.12.31
总资产 74,497,972.97 66,336,661.62
总负债 10,243,705.71 10,307,266.06
应收账款 17,723,649.20 18,553,753.30
净资产 64,254,267.26 56,029,395.56
营业收入 25,240,271.14 37,850,327.46
营业利润 10,962,534.31 16,185,739.92
净利润 8,224,871.70 11,990,540.75
经营活动产生的现金流量净额 13,028,024.30 -27,412,226.59
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了华信众合评报字[2017]第1148号）《资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日（2017年9月30日），迷你世界股东全部权益价值为136,040,000元人民币。经各方协商一致同意，迷你世界股东全部权益作价135,000,000元人民币。
5、其他说明
（1）标的公司原股东不存在优先受让权，标的公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
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（2）标的公司不是失信被执行人。
（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
1、 本次股份转让
汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的标的股份转让给长城动漫。汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应于本协议生效之日起30日内，向长城动漫转让迷你世界100%股份，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定，向工商管理部门办理股份过户手续。
2、 收购对价及价款支付方式
参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的迷你世界的评估价值，经双方协商确定汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微将迷你世界100%股份转让给长城动漫的对价为135,000,000元人民币。收购对价将根据迷你世界2018年度、2019年度、2020年度分别或
