股票代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城动漫
长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所
四川德胜集团钒钛有限公司 乐山市沙湾区铜河路南段8号
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方德胜集团已出具承诺函，为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城动漫或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长城动漫拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，长城动漫拟出售其所持圣达焦化 99.80%股权。本次交易完成后，上市公司将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业企业。
经长城动漫第八届董事会 2016 年第七次临时会议审议批准，上市公司于
2016年8月9日起在浙交所公开挂牌转让拟出售资产，挂牌价格以具有证券期
货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德胜集团，最终交易价格确定为13,000.00万元，上市公司与交易对方签署了附生效条件的产权交易合同。
本次交易需经上市公司股东大会审议批准后方可生效。
二、标的资产的估值与定价
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，
以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，
圣达焦化股东全部权益的价值为16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对
应的价值为16,417.76万元。
2016年8月9日和2016年8月16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权
在浙交所进行了第一次和第二次公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。
2016年8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，
挂牌价格为人民币13,000.00万元，挂牌转让的信息发布期限为15个工作日。
本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反
馈函》，征集到意向受让方1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币13,000.00
万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应价值的70%（即人民币11,492.43万元）。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师审计的上市公司 2015年合并财务报表（瑞华审字
[2016]24030023 号）和圣达焦化 2015 年财务报表（瑞华审字[2016]24030027
号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额 26,965.12 147,517.40 18.28%
资产净额 18,609.71 34,487.01 53.96%
营业收入 20,551.72 35,740.77 57.50%
综上，本次重组标的的资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组管理办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟由上市公司通过在浙交所公开挂牌转让的方式出售其持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及购买资产的情形。
重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为德胜集团，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务和已停业的焦化业务。本次交易完成后，上市公司将彻底剥离持续严重亏损的焦化业务，实现上市公司主营业务的优化，全面转型为以动漫业务为主的文化类企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年1-5月财务数据（未经审计）和瑞
华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030004 号”的《备考审阅报告》，本次交
易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年1-5月/2016.05.31
项目 变动额 变动率
实际数 备考数
资产总额 157,624.82 145,170.22 -12,454.60 -7.90%
负债总额 122,148.68 104,495.96 -17,652.72 -14.45%
股东权益合计 35,476.13 40,674.26 5,198.13 14.65%
归属于母公司所有者权益 35,485.07 40,694.53 5,209.46 14.68%
营业收入 16,077.82 9,489.13 -6,588.69 -40.98%
营业利润 -1,381.89 1,022.94 2,404.83 -
利润总额 -10,057.18 1,196.65 11,253.83 -
归属于母公司所有者的净利润 -10,354.94 832.31 11,187.25 -
基本每股收益 -0.33 0.03 0.36 -
资产负债率（合并） 77.49% 71.98% -5.51% -7.11%
流动比率（倍） 0.52 0.52 0.00 0.40%
速动比率（倍） 0.45 0.47 0.03 5.77%
2015年度/2015.12.31
项目 变动额 变动率
实际数 备考数
资产总额 147,517.40 139,218.35 -8,299.04 -5.63%
负债总额 113,000.59 110,714.32 -2,286.27 -2.02%
股东权益合计 34,516.80
