证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-065
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
关于公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）于2015年7月18日与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司（以下简称“广州虹猫蓝兔”）签署了《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》（以下简称“协议”）。宏梦卡通将其拥有的如下资产（以下简称“标的资产”）转让予广州虹猫蓝兔：(1)“虹猫蓝兔”系列动画节目着作权，包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列、虹猫蓝兔历险系列、虹猫蓝兔幼教系列等；(2)虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗、莎莉、大奔、跳跳等的全部商标及着作权。转让价款合计为人民币5500万元。
本次资产出售不构成关联交易。
本次交易所涉及资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例以及本次交易所涉及的资产净额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未超过50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2015年7月19日以通讯表决的方式召开了第七届董事会2015年第四次临时会议，以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过了上述交易事项。公司独立董事认为：本次出售资产行为，符合公司对湖南宏梦卡通传播有限公司的经营定位以及公司长期发展战略，有利于保护中小股东的利益；本次交易遵循了公平、公正的原则；决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则；交易内容合法有效，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形；同意本次交易，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
本次交易须提交公司股东大会审议批准。
该标的资产无抵押、质押，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项等限制转让情况，本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易各方的基本情况
1、宏梦卡通基本情况
公司名称：湖南宏梦卡通传播有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：长沙经济技术开发区贺龙体校路27号
法定代表人：贺梦凡
注册资本：6000万元人民币
成立日期：2004年06月28日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：本公司（持股100%）
主要财务数据：截至2014年12月31日，宏梦卡通资产总额为人民币2,209.30万元，净资产为人民币145.85万元，2014年度实现的营业收入为人民币555.07万元，净利润为人民币2,916.86万元。（未经审计）
2、广州虹猫蓝兔基本情况
公司名称：广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市番禺区南村镇草堂村金坑工业区3号之二
法定代表人：王一波
注册资本：500万元人民币
成立日期：2011年06月03日
经营范围：动漫及衍生产品设计服务；服装批发；企业管理咨询服务；软件开发；时装设计服务；服饰制造；机织服装制造。
主要股东：王一波（持股70%）、梁少凤（持股30%），广州虹猫蓝兔的实际控制人为王一波。
主要财务数据：截至2014年12月31日，广州虹猫蓝兔资产总额为人民币3,755.94万元，净资产为人民币1,904.79万元，2014年度实现的营业收入为人民币4,050.56万元，净利润为人民币-182.04万元。（未经审计）
3、交易对方与上市公司关系
广州虹猫蓝兔为宏梦卡通服装类品牌授权经营客户，宏梦卡通与广州虹猫蓝兔于2011年7月1日签订《“虹猫蓝兔”系列卡通形象授权及注册商标使用许可合同》（2011授（服装）字第1号），授权广州虹猫蓝兔使用虹猫蓝兔系列卡通形象及“虹猫蓝兔”系列注册商标，授权广州虹猫蓝兔在公司名称中使用“虹猫蓝兔”字样，宏梦卡通向广州虹猫蓝兔收取150万元/年的授权费，授权期限为2011年7月1日至2036年6月30日，截至2015年6月30日，宏梦卡通应收广州虹猫蓝兔授权费100万元。除上述情况外，广州虹猫蓝兔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次资产出售交易的标的为宏梦卡通及其下属子公司合法拥有的如下资产：(1)“虹猫蓝兔”系列动画节目着作权，包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列、虹猫蓝兔历险系列、虹猫蓝兔幼教系列等；
(2)虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗、莎莉、大奔、跳跳等的全部商标及着作权。
上述资产类别为无形资产和存货（在产品）。
标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
标的资产账面原值4,033.62万元，账面净值3,587.98万元（截至2015年6月30日，未经审计）。
2014年，具有执行证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对本公司拟收购股权涉及的宏梦卡通股东全部权益价值进行了评估，并于2014年12月1日出具了坤元评报[2014]475号《资产评估报告》及相关附件和说明，评估基准日为2014年9月30日，评估方法为资产基础法。根据上述报告及相关附件和说明，标的资产于评估基准日2014年9月30日的评估值为3,817.65万元。
四、交易协议的主要内容
1、转让价款：人民币5,500万元
2、支付方式：现金
3、支付期限或分期付款的安排
(1) 自宏梦卡通控股股东召开股东大会通过本协议（并告广州虹猫蓝兔知
悉）起的5个工作日内，广州虹猫蓝兔应向宏梦卡通支付定金人民币200万元，在广州虹猫蓝兔向宏梦卡通支付200万元定金后，如宏梦卡通中途解除本合同、不再出售标的资产，则宏梦卡通将双倍返还广州虹猫蓝兔支付的定金即人民币400万元；如广州虹猫蓝兔中途解除本合同、不再购买标的资产或不能按本协议之约定履行相关义务，则宏梦卡通将不予退还广州虹猫蓝兔支付的定金；
(2) 自宏梦卡通控股股东召开股东大会通过本协议项目下的标的资产转让
决议，并向广州虹猫蓝兔出具控股股东股东会决议文书复印件，宏梦卡通负责清理并交付上述虹猫蓝兔系列动画节目内容予广州虹猫蓝兔后起的3个月内，广州虹猫蓝兔即向宏梦卡通支付转让价款人民币2,000万元，同时广州虹猫蓝兔支付的200万元定金自动转为转让款；
(3) 宏梦卡通在收到广州虹猫蓝兔的转让款2,200万元（包括200万元定金）
后，应全力协助广州虹猫蓝兔完成虹猫蓝兔所有着作权及商标的转让工作；
(4) 当宏梦卡通配合相关部门将虹猫蓝兔的着作权及商标登记在广州虹猫
蓝兔名下后，广州虹猫蓝兔应于2016年10月31日前向宏梦卡通支付剩余转让价款人民币3,300万元。若至2016年10月31日为止，虹猫蓝兔的着作权及商标还未登记在广州虹猫蓝兔名下，则广州虹猫蓝兔应在该着作权及商标转让登记在广州虹猫蓝兔名下之日起5个工作日内，向宏梦卡通支付剩余转让价款人民币3,300万元。
4、协议生效条件和时间：本协议自双方签署之日起生效。若本协议未能经
宏梦卡通控股股东（即本公司）之董事会、股东大会审议通过，则本协议自动终止。
注：本公司已于2015年7月19日召开董事会审议通过本次资产出售事宜，股东大会召开时间为2015年8月4日。
5、定价依据：以宏梦卡通相关资产评估值为基础，经交易双方友好协商确认。
6、其他重要条款：
（1）宏梦卡通收到广州虹猫蓝兔的转让款2,200万元后，广州虹猫蓝兔即可以从事与“虹猫蓝兔”品牌相关的业务，但前述业务的开展不得违反相关法律法规的规定且不得损害宏梦卡通及宏梦卡通控股股东的利益。
（2）关于尚未履行完毕的“虹猫蓝兔”品牌相关的授权合同或许可合同，宏梦卡通同意自广州虹猫蓝兔向宏梦卡通支付2,200万元(含200万元定金)后,宏梦卡通将该等合同项下的权利及义务均转移至广州虹猫蓝兔，并由广州虹猫蓝兔收取相关费用。同时，自该权利及义务转让之日起，“虹猫蓝兔”品牌相关业务所产生的经济和法律责任，包括债权、债务均由广州虹猫蓝兔承担。宏梦卡通已经收取部分或已经一次性收取相关费用按在相应时间段的费用支付给广州虹猫蓝兔（节目播映费除外）。
（3）双方同意由广州虹猫蓝兔继续履行宏梦卡通在本协议签署之日前与电视台或相关媒体签署的关于“虹猫蓝兔”的播映合同至该等合同履行期满，如广州虹猫蓝兔不履行该等播映合同至合同期满，由此所产生的一切违约责任及经济损失均由广州虹猫蓝兔承担。宏梦卡通已经收取的播映收入仍归属宏梦卡通，宏梦卡通同意在广州虹猫蓝兔向宏梦卡通支付2,200万元(含200万元定金)后，广州虹猫蓝兔有权继续收取该等合同项下尚未收回的款项。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，也不会发生新增的关联交易，亦不涉及与关联人产生同业竞争的可能。
本次出售所获得的资金将用于宏梦卡通补充营运资金，拓展动漫原创等业务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
宏梦卡通作为国内知名原创动漫企业，已成功打造了包括 “虹猫蓝兔”系
列、“神厨小福贵”系列、“奇奇颗颗”系列、“兔宝宝”系列等知名动漫形象。
按照本公司发展战略，宏梦卡通作为长城动漫旗下重要的动漫原创平台和输出平台，其创作及运营的动漫形象部分用于上市公司动漫全产业链的构建，部分通过授权经营、品牌转让等形式对外输出获得收益。本次交易符合上市公司对宏梦卡通的经营定位，有利于保护中小股东的利益。
经公司财务部门初步测算，扣除成本和相关税费后，本次资产出售可获得所得税前收益约1500万元。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2015年第四次临时会议决议；
2、独立董事意见书；
3、公司第七届监事会2015年第三次临时会议决议；
4、“虹猫蓝兔”品牌转让协议；
5、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]475号《资产评估报告》及相关附件和说明。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2015年7月20日
