000831 深市 五矿稀土

股票代码：000831                股票简称：中国稀土
 中国稀土集团资源科技股份有限公司
  向特定对象发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                  二〇二三年二月


                    发 行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。


                    重 要提示

    1、本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第
二十四次会议、第八届董事会第二十六次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

    本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

    3、本次发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

    4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 294,266,694 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。

    如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

    5、本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 209,666.0661 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

 序              募集资金投资项目              项目投资总额  募集资金拟投
 号                                              （万元）    入额（万元）

 1  收购五矿稀土集团持有的江华稀土 94.67%股权  149,666.0661  149,666.0661

 2  补充流动资金                                60,000.0000    60,000.0000

                    合计                      209,666.0661  209,666.0661

    其中，收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权的交易价格由符合《证
券 法 》 要 求 的 评 估 机 构 出 具 的 、 并 经 中 国 稀 土 集 团 备 案 （ 备 案 号 ：
0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

    在本次发行募集资金到位之前，收购江华稀土 94.67%股权以本次发行股票
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。根据上市公司与五矿稀土集团就本次收购江华稀土 94.67%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，收购江华稀土 94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    6、本次发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    7、本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节 董事会关于利润分配政策的说明”，请投资者予以关注。

    9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

    10、本次发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    11、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本预案“第四节 本次发行
相关的风险”。

    12、本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。


                      目 录


发行人声明......1
重要提示......2
目  录......5
释  义......8
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 ......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行是否构成重大资产重组......18八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ....19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......20
三、本次交易标的资产评估情况......69
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......77
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......78一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况......78
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......79三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......80
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形......80五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....80
第四节 本次发行相关的风险......82
一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险......82
二、市场竞争风险......82
三、安全生产和环保风险......82
四、审批风险......82
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险......83
六、收购整合风险......83
七、股市波动的风险......83
八、业绩承诺无法实现的风险......83
第五节 董事会关于利润分配政策的说明......84
一、公司的利润分配政策......84
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......86
三、公司未来三年股东回报规划......87第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 ......91
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响......91
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......94
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......94四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况......96
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施......97
六、相关主体出具的承诺......98

第七节 其他有必要披露的事项 ...... 101

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
 中国稀土、五矿稀土、公司、 指  中国稀土集团资源科技股份有限公司，原五矿稀土股份
 本公司、上市公司、发行人    有限公司

 国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

 中国稀土集团、实际控制人 指  中国稀土集团有限公司

 中国五矿                指  中国五矿集团有限公司

 五矿有色                指  五矿有色金属控股有限公司

 赣县红金                指  赣县红金稀土有限公司

 定南大华                指  定南大华新材料资源有限