证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2024-015
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票之标的资产
过渡期损益情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年 3月 20日，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等
相 关议案。 具体内 容详见公 司于 2023 年 3 月 21 日 在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年第二次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2023-019）。
2023 年 9 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中
国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2023〕2174 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。具体内容详见
公司于 2023 年 9 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告 编号：2023-064）。
根据上述发行股票的方案，公司向特定对象发行股票募集的部分资金用于 收购中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以 下简称“中稀发展”）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿 稀土江华有限公司”，以下简称“中稀湖南”或“标的公司”）94.67%股权（以 下简称“标的资产”）。
2023 年 12 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-072）， 中稀发展持有的中稀湖南 94.67%股权已完成过户手续及工商变更登记，公司现 已持有中稀湖南 94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收购协议》及其
补充协议的约定向交易对手中稀发展支付中稀湖南 94.67%股权对价款149,666.0661 万元。
在上述标的资产交割完成后，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对中稀湖南自评估基准日（不包括当日）至资产交割日期间（过渡期）的损益进行过渡期专项审核，并出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2024]21763 号）。
一、本次向特定对象发行股票之标的资产交割过渡期间
根据公司与中稀发展签署的《附条件生效的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）以及《附条件生效的股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。本次向特定对象发行 A 股股票之标的资产交
割过渡期为 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日。
二、本次向特定对象发行股票之标的资产过渡期损益安排
公司与中稀发展签署的股权收购协议及补充协议关于过渡期间损益归属的约定条款主要如下：
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利按标的股权比例由甲方享有；标的公司产生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方承担补偿义务。甲方将在标的股权交割日后的 30 个工作日内，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司进行审计。过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。如经审计的过渡期损益为负数的，乙方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内将应由其承担的补偿金额支付给甲方。
三、本次向特定对象发行股票之标的资产过渡期损益审计情况
公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中稀湖南过渡期损益进行了专项审计，并出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2024]24917-8 号）。根据审计报
告结果，2022 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日中稀湖南实现的净利润为
286,852,680.47 元。
根据上述情况，标的资产在过渡期间内未发生亏损，因此交易对手中稀发展无需现金补足，中稀湖南产生的盈利由公司按 94.67%的股比享有。
四、备查文件
1、附条件生效的股权收购协议；
2、附条件生效的股权收购协议之补充协议；
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2024]24917-8号）。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二四年四月二十六日
查看PDF原文
