证券代码：000831 证券简称：*ST关铝 公告编号：2012-030
山西关铝股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2012 年 9 月 17 日以书面、传真
方式向公司全体监事发出召开公司第五届董事会第九次会议的通知，会议于 2012
年 9 月 27 日上午在五矿大厦四楼第三会议室举行。本次会议应到监事 5 人，实到
监事 5 人。会议由监事会主席郭大鹏先生主持。本次会议符合有关法律、法规及公
司章程的规定，会议通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：
一、《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规
定的议案》
鉴于公司实际生产经营情况，拟向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股
票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组条件及上市公司非公开发行股票的
条件，公司监事会认为公司已具备发行股份购买资产及非公开发行股票的条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的说明的议案》
监事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）公司本次拟购买的资产涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等
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有关报批事项，公司已在《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组所涉及的相
关报批事项（包括但不限于国务院国资委、中国证监会、相关环保主管部门等的审
核批准或核查）的进展情况和尚需呈报批准的程序进行了详细披露，包括向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
（二）五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲拥有拟
购买的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次拟购买资产的股权
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，公司在交易完成后拥有拟购买资产的
控股权。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
经本次会议审议，监事会认为鉴于本次重组的交易对方五矿稀土有限公司、山
西昇运有色金属有限公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，五矿稀土有限公
司、山西昇运有色金属有限公司均为公司的关联方，因此根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次重组构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色
金属有限公司之间的关联交易。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
四、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
本次会议逐项审议通过了公司向山西昇运有色金属有限公司出售资产及向五
矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买其拥有
的与稀土分离、加工及技术服务业务相关的符合上市条件的企业股权并募集配套资
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金的议案。
本次重组的具体方案及表决结果为：
（一）资产出售
本次会议同意公司将以 2012 年 6 月 30 日为基准日经审计、评估的全部资产及
除中国五矿股份有限公司对公司 3,000 万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇
运有色金属有限公司，同时由山西昇运有色金属有限公司承接拟出售资产的所有员
工。分项表决结果如下：
1、拟出售资产
公司以 2012 年 6 月 30 日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份
有限公司对公司 3,000 万元委托贷款之外的全部负债。
本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联
交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、拟出售资产交易价格
根据中和资产评估有限公司出具的《山西昇运有色金属有限公司拟购买山西关
铝股份有限公司资产项目资产评估报告书》（中和评报字【2012】BJV1031D003 号），
截至本次交易评估基准日 2012 年 6 月 30 日，拟出售资产的评估值为人民币 925.54
万元。本次资产出售的最终价格为经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结
果。
本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联
交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、拟出售资产的过渡期间损益安排
上述拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，由公司享有或
承担。
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本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联
交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、拟出售资产涉及的职工整体平移方案
根据“人随资产走”的原则，山西昇运有色金属有限公司将妥善承接和安置拟出
售资产的所有员工。
本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联
交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联
交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金
本次会议同意公司通过发行股份向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰
生、廖春生、李京哲购买其拥有的五矿稀土（赣州）股份有限公司 100%股权和五
矿（北京）稀土研究院 100%股权并募集配套资金。分项表决结果如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份认购资产的交易对象为五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘
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丰生、廖春生、李京哲，发行方式为发行对象以其持有的五矿稀土（赣州）股份有
限公司 100%股权和五矿（北京）稀土研究院 100%股权认购公司向其定向发行的股
份。
本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对
象为不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公
司认定条件的合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与
募集配套资金部分的认购。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。
本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易董事会
决议公告日，由于公司股票已于2011年3月24日被深交所暂停上市，故本次发行股
份的价格为2011年3月24日前20个交易日股票交易均价，即8.48元/股，该价格还需
提请公司股东大会审议确定。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不
低于公司审议本次重大资产重组相关事项暂停上市日前 20 个交易日的股票交易均
价，即 8.48 元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得
中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息等行为，上述发行的发行价格和发行底价将按照深圳证券交易所的相
关规则予以相应调整。
本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
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本公司拟发行股份购买资产的发行数量约 313,252,606 股。最终发行数量以中
国证券监督管理委员会核准的结果为准。
本次发行中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
数量为：不超过本次交易总金额的 25%÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募
集配套资金不超过 885,460,000.00 元，以非公开发行底价 8.48 元/股计算，本次配套
募集资金涉及发行股份数量不超过 104,417,452 股。
本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、配套融资的募集资金用途
本次重组非公开发行股份配套融资的募集资金约 88,546.00 万元用于提升重组
资产绩效及补充流动资金。
本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、拟购买资产
公司拟发行股份购买的资产为五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生合
计持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司 100%的股权；五矿稀土有限公司、廖春
生、李京哲合计持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司 100%的股权。本次重组
完成后，公司最终将取得如下资产：
交易资产名称 企业/资产性质 注册资本（万元
