五矿稀土股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：五矿稀土股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：五矿稀土
股票代码：000831.SZ
收购人名称：中国稀土集团有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号
通讯地址：江西省赣州市章贡区章江路16号
签署日期：二〇二二年一月二十七日
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在五矿稀土拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在五矿稀土拥有权益。
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次权益变动相关事项已取得国务院国资委对本次划转事项的批复；
已获得中国五矿董事会审议通过、五矿股份股东大会审议通过、五矿有色控股的股东审批通过、中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序；尚需国家反垄断局通过对本次划转的经营者集中审查。收购人通过国有股权划转的方式取得五矿稀土集团 100%股权及五矿稀土 16.10%股份，从而间接导致收购人合计持有五矿稀土 40.08%股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......- 2 -
第一节 释义......- 4 -
第二节 收购人介绍......- 5 -
第三节 收购决定及收购目的......- 9 -
第四节 收购方式......- 10 -
第五节 资金来源......- 13 -
第六节 免于发出要约的情况......- 14 -
第七节 后续计划......- 15 -
第八节 对上市公司的影响分析......- 17 -
第九节 与上市公司之间的重大交易......- 21 -
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......- 22 -
第十一节 收购人的财务资料......- 26 -
第十二节 其他重大事项......- 27 -
第十三节 备查文件......- 28 -
收购人声明......- 29 -
律师声明......- 31 -
收购报告书附表......- 32 -
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《五矿稀土股份有限公司收购报告书》
收购人、中国稀土集团 指 中国稀土集团有限公司
五矿稀土、上市公司、公司 指 五矿稀土股份有限公司
五矿稀土集团 指 五矿稀土集团有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
有研科技 指 有研科技集团有限公司
中国稀有稀土 指 中国稀有稀土股份有限公司
南方稀土集团 指 中国南方稀土集团有限公司
中蓝稀土 指 赣州中蓝稀土新材料科技有限公司
赣州稀有金属交易所 指 江西赣州稀有金属交易所有限责任公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
本次收购、本次划转、本次权 五矿股份将其直接持有的五矿稀土 16.10%股 份及
益变动 指 五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团100.00%股
权无偿划转至中国稀土集团
《五矿稀土股份划转协议》 指 《关于五矿稀土股份有限公司的股份无偿划转协
议》
《五矿稀土集团股权划转协 指 《关于五矿稀土集团有限公司的股权无偿划转协
议》 议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国稀土集团有限公司
注册地址 江西省赣州市章贡区章江路 16 号
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2021 年 12 月 22日
法定代表人 敖宏
统一社会信用代码 91360702MA7FK4MR44
企业类型 有限责任公司(国有控股)
股东名称 国务院国资委、中铝集团、五矿股份、赣州稀土、钢研科技、有研
科技
通讯地址 江西省赣州市章贡区章江路 16 号
联系电话 0797-8688318
邮政编码 341000
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：稀
有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色
经营范围 金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料
销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进
出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
经营期限 永久存续
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
国务院国资委 3,121.00 31.21%
中铝集团 2,033.00 20.33%
五矿股份 2,033.00 20.33%
赣州稀土 2,033.00 20.33%
钢研科技 390.00 3.90%
有研科技 390.00 3.90%
合计 10,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设 机构 ，根据 国务院 授权， 依据《 中华 人民共 和国公 司法》 、《 中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，中国稀土集团尚未实际开展业务，也未设立下属企业。根据国务院国资委批准的重组方案，中国稀土集团拟通过划转方式取得中国稀有稀土 47.18%股份、五矿稀土 16.10%股份、五矿稀土集团 100%股权、南方稀土集团 94.49284%股权、中蓝稀土 36%股权和赣州稀有金属交易所 80%股权。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署之日，中国稀土集团的经营范围为：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
中国稀土集团成立于 2021 年 12 月 22 日。截至本报告书签署之日，中国稀
土集团尚未实际开展业务。本次划转完成后，中国稀土集团将主要从事稀有稀土的勘探开发、分离冶炼、精深加工、下游应用以及进出口贸易业务。
（二）收购人最近三年财务状况
中国稀土集团成立于 2021 年 12
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