证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-011
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于收购五矿稀土江华有限公司股权签署
股权收购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、收购五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%的股权系中 国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A 股股 票的募投项目，公司将在本次向特定对象发行 A 股股票获得深圳证券交易所审 核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实 施。本次向特定对象发行股票方案能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国 证监会同意注册，以及获得前述审核通过和同意注册的时间存在不确定性，请广 大投资者注意风险。
2、本次收购江华稀土股权事项构成关联交易，亦预计构成《上市公司重大 资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因收购江华稀土 94.67%股权以本 次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规 定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
一、关联交易概述
1、2023 年 2 月 24 日，公司与五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿
稀土集团”）签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》，对公司与五矿
稀土集团于 2022 年 12 月 29 日签署的《附条件生效的股权收购协议》的相关
条款进行补充。
2、鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，公司与五矿稀土集团签署《附条件生效的股权收购协
议之补充协议》的行为构成关联交易。
3、2023 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 五矿稀土集团有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210
统一社会信用代码 911100005891071689
法定代表人 梁利辉
营业期限 2011-12-30 至无固定期限
注册资本 188,790 万人民币
经营范围 销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采
选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色
金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）股东情况
中国稀土集团有限公司持有五矿稀土集团 100%股权。
（三）主要财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总计 429,629.70 514,171.65
负债总计 404,778.88 488,429.18
所有者权益合计 24,850.82 25,742.47
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 517,339.44 464,663.91
净利润 8,840.59 891.65
注：2021 年 12 月 31 日财务数据（非合并口径）已经审计，2022 年 9 月
30 日财务数据（非合并口径）未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
五矿稀土集团是公司第一大股东，为公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 五矿稀土江华有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道
统一社会信用代码 91431129559527663Q
法定代表人 欧阳救荣
营业期限 2011-10-19 至 2041-10-18
注册资本 59,291.8459 万人民币
经营范围 稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、
内外贸易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、
销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）股东情况
五矿稀土集团持有江华稀土 94.67%股权（对应 56,130.5859 万元注册资
本），江华冯乘发展集团有限公司持有江华稀土 5.33%股权（对应 3,161.26万元注册资本）。
（三）主要财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总计 84,112.35 113,317.96
负债总计 15,862.18 29,070.61
所有者权益合计 68,250.17 84,247.34
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 44,007.45 57,559.31
净利润 17,663.77 25,329.48
注：以上为经审计的财务数据。
（四）资产评估及作价情况
本次交易的交易价格根据评估机构出具的“深中联评报字[2023]第 12 号”
《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）确定的并经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团有限公司备案的净资产评估结果确定。根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字[2023]
第 12 号”《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 9
月 30 日的评估值为 158,095.22 万元。据此，经甲、乙双方同意，标的股权的
交易价格为大 写壹 拾 肆 亿 玖 仟陆 佰 陆 拾 陆万 零 陆 佰 陆拾 壹 元 ， 小 写
149,666.0661 万元（评估值 158,095.22 万元×转让的股权比例（乙方出资额56,130.5859 万元÷标的公司注册资本 59,291.8459 万元）=149,666.0661 万元）。
四、交易协议的主要内容
公司于 2023 年 2 月 24 日与五矿稀土集团签订了《附条件生效的股权收
购协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
鉴于：
1. 甲乙双方已于 2022 年 12 月 29 日签署《中国稀土集团资源科技股份
有限公司与五矿稀土集团有限公司之<附条件生效的股权收购协议>》（以下简称“原协议”），现根据国有资产主管部门授权主体关于本次交易的评估备案结果，就原协议有关事项进行补充并签署本协议。
2. 深圳中联资产评估有限公司对五矿稀土江华有限公司股东全部权益价
值进行了评估，并出具了“深中联评报字[2023]第 12 号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。中联资产评估集团湖南华信有限公司对五矿稀土江华有限公司持有的采矿权进行了评估，并出具了“中联湘矿评字[2023] 第 006 号”《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》。
3. 原协议签署后，《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》等有关全面实行股票发行注册制相关制度规则颁布施行，需根据新规对原协议进行相应调整，并将原协议关于非公开发行股票的有关表述统一调整为“向特定对象发行股票”。
4．除有关评估机构及资产评估报告的定义及解释、关于非公开发行股票表述调整外，原协议之“定义及解释”适用于本协议。
双方经友好协商，达成本协议如下：
（一）双方同意，将原协议第二条第 2.2 款修订为：
2.2 双方同意，本次交易的交易价格根据评估机构出具的资产评估报告
确定的并经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团有限公司备案的净资产评估结果确定。根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字[2023]第 12 号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司股东全部权
益在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的评估值为 158,095.22 万元。据此，经甲、
乙双方同意，标的股权的交易价格为大写壹拾肆亿玖仟陆佰陆拾陆万零陆佰陆拾壹元，小写 149,666.0661 万元（评估值 158,095.22 万元×转让的股权比例（乙方出资额 56,130.5859 万元÷标的公司注册资本 59,291.8459 万元，下同）=149,666.0661 万元）。
（二）双方同意，将原协议第二条第 2.3 款修订为：
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