山西关铝股份有限公司配股说明书
配股主承销商:长城证券有限责任公司
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:关铝股份 股票代码:0831
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
山西关铝股份有限公司
公司名称:山西关铝股份有限公司
公司注册地址:山西省运城市解州镇新建路36号
公司聘请的律师事务所:北京市竞天律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股价格:每股7.20元人民币
配股数量:2700万股
一、绪 言
本配股说明书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号 < 配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件编写,旨在向各投资人提供山西关铝股份有限公司(以下简称本公司或公司)本次配股的有关资料。经本公司2000年3月14日召开的一届七次董事会会议,并由2000年4月8日召开的1999年度股东大会作出决议,同意本公司本次配股方案。该方案已由中国证券监督管理委员会太原证券监管特派员办事处以太证监办函[2000]4 号文出具初审意见,并经中国证券监督管理委员会(证监公司字[2000]第86号文)核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所
名称:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755) 2083333
传真:(0755) 2083667
2、发行人
名称:山西关铝股份有限公司
注册地址:山西省运城市解州镇新建路36号
法定代表人:许复活
联系人:郑启家
电话:(0359)2024110-2232
传真:(0359)2800974
3、主承销商
名称:长城证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼
法定代表人:李仁杰
联系人:许小林 杨文波 于春洪 刘春玲
电话:(0755)3516283
传真:(0755)3516266
4、副主承销
名称:山西证券有限责任公司
注册地址:太原市迎泽大街285号
法定代表人:张广慧
联系人:张科职 崔学良
电话:(0351)4034209
传真:(0351)4062188
5、分销商
名称:广州证券有限责任公司
注册地址:广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人:吴 张
联系人:龙江虹
电话:(020)87322668-306
传真:(020)87325041
名称:山东证券有限责任公司
注册地址:济南市泉城路180号
法定代表人:段 虎
联系人:王 河
电话:(0755)3264962
传真:(0755)3264962
名称:深圳经济特区证券公司
注册地址:深圳市福田区彩田南路证券大厦21层
法定代表人:赖璞光
联系人:张 骥
电话:(0755)2890024
传真:(0755)2890036
名称:中信证券有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
联系人:刘 健
电话:(010)64660335
传真:(010)64660335
6、主承销商聘请的律师事务所
名称:深圳市华商律师事务所
注册地址:深圳市宝安南路3083号蔡屋围发展大厦七楼
电话:(0755)2128223
传真:(0755)2128255
经办律师:赖伟文 朱黎明
7、会计师事务所
名称:深圳中天会计师事务所
注册地址:深圳市深南中路爱华大厦十六层
电话:(0755)3697036-132
传真:(0755)3697329
经办注册会计师:蒋贤山 祝小兰
8、上市公司聘请的律师事务所
名称:北京市竞天律师事务所
注册地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话:(010)65872200
传真:(010)65872211
经办律师:张绪生 白 维
9、股份登记机构
名称:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755) 2083333
传真:(0755) 2083859
三、主要会计数据
下表列示了本公司1999年年度报告的主要会计数据,投资者在作出投资决策之前应仔细阅读本公司刊登在2000年3月16日《证券时报》上的公司1999 年年度报告摘要。
公司1999年度主要会计数据(合并)如下:
总资产 96453万元 主营业务收入 51939万元
股东权益(不含少数股东权益)
58541万元 利润总额 7430万元
总股本 21500万股 净利润 6257万元
四、符合配股条件的说明
本公司董事会第一届七次会议核查了公司的配股资格,认为本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司与第一大股东山西省运城地区解州铝厂在人员、资产、 财务上完全分开,公司的人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定;
3、本次配股募集资金投入项目符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次于1998年6月1日向社会公众公开发行的7500 万股人民币普通股已全部募足,募集资金使用效果良好,本次配股与前次发行已间隔一个完整的会计年度;
5、本公司上市后经历了一个完整的会计年度,即1999年度, 该年度的净资产收益率为10.69％,在10％以上;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,公司预计2000 年的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司以1999年末总股本21500万股为基数,向全体股东按10:3的比例实施配股,未超比例配售;
10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、近三年公司无重大违法、违规行为;
12、公司不存在擅自改变《招股说明书》中所承诺的资金用途的情形;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、申报材料不存在虚假陈述;
15、公司不存在以其资产为股东或个人的债务提供担保的情形;
16、公司的配股价7.20元/股,高于公司配股前每股净资产;
17、公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
五、上市后历年分红派息情况
本公司自1998年9月11日在深圳证券交易所上市至今, 为实现公司长远发展目标,经股东大会表决通过,未进行分红派息,也未转增股本。
六、法律意见
本公司聘请的北京市竞天律师事务所及其经办律师为公司2000年配股出具的《法律意见书》认为:
发行人本次申请配股发行及上市的实质性条件和程序性条件等方面均符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等有关法律、法规的有关规定。
七、前次募集资金的使用情况说明
本公司经中国证监会证监发字[1998]135、136号文批准,于1998年6月1日,向社会公开发行7500万股A股,发行价格4.03元/ 股, 募集资金扣除发行费用后共计28725万元,依据《招股说明书》内容, 募集资金将按计划投入三个项目。截止1999年12月底,共投入42324.96万元,其中:募集资金投入28725万元,企业自筹资金投入13599.96万元,现将募集资金使用情况及效益说明如下:
1、前次募集资金的数额及到位时间
山西关铝股份有限公司于1998年6月1日,经中国证监会以证监发字[1998]135、136号文批准,采用“上网定价”的方式向社会公开发行人民币普通股7500万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格4.03元,扣除发行费1500万元后,实际募集资金28725万元,经山西会计师事务所以(1998)晋师股验字第5号《验资报告》确认,该次募集资金已于1998年6月11日全部到位。
2、招股说明书承诺投资项目
按照本公司1998年5月28日招股说明书公布的募集资金使用计划如下:
(1)投资五万吨电解铝及配套设施技术改造项目100,573,800.00元;
(2)兼并永济市电力开发公司96,676,200.00元;
(3)兼并山西省运城地区解州铝厂铜锌分厂90,000,000.00元。
3、前次募集资金的变更运用情况
由于国务院以国办发(1999)44号文下发了《关于关停小火电机组有关问题意见的通知》规定,致使兼并永济市电力开发公司项目不能进行,经本公司1999年12月6日召开的1999年度第三次临时股东大会表决通过, 并报中国证监会上市公司部批准,决定取消兼并永济市电力开发公司项目,同时将该部分资金全部用于公司五万吨电解铝及配套设施技术改造项目,该决议已于1999年12月7 日在《证券时报》上公告,变更后的募集资金使用计划如下:
(1)投资五万吨电解铝及配套设施技术改造项目197,250,000.00元;
(2)兼并山西省运城地区解州铝厂铜锌分厂项目90,000,000.00元。
4、前次募集资金实际使用及效益情况
截止1999年12月31日,本公司前次募集资金已全部投入所承诺及依法变更后的项目,实际使用情况及效益如下:
(1)五万吨电解铝及配套设施技术改造项目,计划投资总额为63,892.8 万元(建设投资为53,922万元,配套流动资金9,970.8万元), 其中计划募集资金投入总额为19,725万元。该项目从1998年下半年至1999年12月底共投入技术改造资金总额33,324.96万元,占计划投资总额 的52.16％,其中:用募集资金投入19,725万元,企业自筹投入13,599.96万元,按照招股说明书承诺,该项目2000 年底建成投产,目前工程正按计划实施,已完成工程总量的52.55％。
经效益预测,该项目投产后,可新增年销售收入80,651万元,新增利税15,513万元,所以公司认为投资该项目无论从技术上还是经济上都是可行的。
