证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2019-017
鲁西化工集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2019年3月26日以电子邮件形式发出。
2、会议于2019年4月6日在公司会议室召开。
3、会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了2018年度报告全文及其摘要；
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
2、审议通过了2019年第一季度报告全文及正文；
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
3、审议通过了关于公司2019年度日常关联交易预计的议案；
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与控股股东
鲁西集团有限公司及下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、汽、材料、设备制作、安装服务、租赁、工程设计等方面。2018年累计实际发生关联交易135,104.96万元，2019年1-3月份已发生关联交易8,699.19万元，预计2019年发生关联交易79,519.70万元。
2018年全年预计发生关联交易金额132,797.60万元，累计实际发生关联交易135,104.96万元，超出2307.36万元，根据《股票上市规则》10.2.4条的规定，未达到董事会的审议披露标准。
2019年1-3月份已发生关联交易8,699.19万元，根据《股票上市规则》10.2.4条的规定，达到董事会的审议披露标准，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。经董事会审议通过后，无需提交公司2018年度股东大会审议。
预计2019年发生关联交易79,519.70万元，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《股票上市规则》10.2.5条的规定，该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东鲁西集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司2019年度日常关联交易
预计的公告》）。
表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。
4、审议通过了关于接受控股股东提供财务资助的议案；
为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东鲁西集团有限公司2019年拟以现金方式向公司及公司子公司提供总额不超过20亿元的财务资助，执行年利率不高于5%。据此测算，本次关联交易金额最多为21亿元（其中应支付年利息最多1亿元）。根据深交所《股票上市规则》第10.2.5条规定，关联交易金额超过公司2018年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2018年度股东大会进行审议。
张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于接受控股股东提供财务资助的公告》）。
表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。
5、审议通过了2018年度财务决算报告；
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
6、审议通过了关于会计政策变更的议案；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于会计政策变更的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
7、审议通过了关于为子公司提供担保的议案；
为保证各子公司的经营和发展需要，公司拟为公司子公司向银行、非银行机构申请授信额度提供担保。同意分别为公司子公司提供合计等值476,000万元人民币融资额度的不可撤销连带责任保证担保。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为子公司提供担保的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
8、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
董事会决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期为一年。2019年度支付会计师事务所的报酬为80万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，公司承担其差旅费用。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
9、审议通过了关于向银行申请综合授信额度及新增直接融资业务额度的议案；
根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，按照融资成本孰低的原则，择优选择办理间接融资、新增直接融资业务额度。
具体按照下表所列示的额度范围内进行选择：
融资方式 额度（亿元） 决议有效期
自公司2018年度股东大
间接融资 银行授信 200 会审议通过之日起至
2019年年度股东大会召
开之日止；
超短期融资券 40
自公司2018年度股东大
直接融资 中期票据 20 会审议通过之日起24个
月内有效；
公开发行公司债券 35
合计 295
本议案需提交公司2018年度股东大会审议，并授权董事会负责融资的相关事宜。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向银行申请综合授信额度及新增直接融资业务额度的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
10、审议通过了关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案；（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度内部控制自我评价报告》）。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
11、审议通过了2018年度董事会工作报告；
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
12、审议通过了公司独立董事2018年度述职报告；
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
13、审议通过了公司2018年度利润分配的预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润3,066,994,816.25元，减去按2018年母公司净利润10%提取的盈余公积131,212,138.27元和
永续债利息135,354,166.67元，加年初未分配利润3,704,185,308.00元，扣除2018年已实施的2017年度利润分配方案中的现金分红439,458,233.40元，截至2018年12月31日未分配利润合计为6,065,155,585.91元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本1,464,860,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利732,430,389.00元，不送红股,不以公积金转增股本（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2018年度利润分配预案的公告》）。
本项议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。
本项议案需提交公司2018年度股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
14、审议通过了关于召开2018年度股东大会的通知；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于
召开2018年度股东大会的通知》）；
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
15、审议通过了关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会提名：张金成、焦延滨、蔡英强、王云、江涛、刘广明、张辉玉为第八届董事会董事候选人，其中王云、江涛、刘广明、张辉玉为独立董事候选人。公司第八届董事会董事候选人简历详见附件。
公司独立董事认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。独立董事人数达到证监会规定的标准。此议案须提交公司2018年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第八届董事会董事。独立董事候选人的任职资格和独立性需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
16、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
鉴于《公司法》部分条款进行了修订，证监会修订了《上市公司治理准则》，山东证监局2018年12月下发了《关于贯彻落实上市公司治理准则的通知》（鲁证监公司字[2018]32号），要
求对照《上市公司治理准则》全面梳理自查公司章程需要修改补充的内容,结合公司实际情况对《公司章程》中部分条款内容进行了修订，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
17、审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案。
鉴于《公司法》部分条款进行了修订，证监会修订了《上市公司治理准则》，结合公司实际情况对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》中部分条款内容进行了修订，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。
18、审议通过了关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案。
鉴于证监会修订了《上市公司治理准则》，结合公司实际情况对《董事会专门委员会实施细则》进行了修订。具体内容
