证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2017-044号
天音通信控股股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月1日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.3399%。
现将有关情况公告如下：
一、公司激励计划实施情况概要
1、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
2、2016年3月14日，公司召开了《2016年度第二次临时股东大会》，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，计划向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票1545.39万股，其中首次授予1390.85万股，预留154.54万股。
3、2016年4月8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会同意向调整后的121名激励对象授予1,191.79万股限制性股票，预留132.42万股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。首次授予的限制性股票已于2016年4月15日登记上市。
4、2016年8月30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销6名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为565,300股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
5、2016年12月6日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的决议》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销3名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为168,600股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
6、2017年4月1日，公司召开第七届董事会第三十四次（临时）会议决议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为首次授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.3399%。同时，公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一个 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授
解锁期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授
解锁期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授
解锁期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2016年4月8日，至2017年4月8日，首次授予的限制性股票锁定期将届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解锁条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告； 公司未发生任一事项，满足解锁条件。
2、最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员； 激励对象未发生任一事项，满足解锁
2、最近三年内因重大违法违规行为被 条件。
中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的情形。
（1）根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）于2017年3月22日出具的《审
计报告》（天健审[2017]3-118号），
公司2016年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为
143,372,019.41元，满足解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的 （2）公司2016年度实现归属于上市公
净利润及归属于上市公司股东的扣除 司股东的净利润及归属于上市公司股
非经常性损益的净利润均不得低于授 东的扣除非经常性损益的净利润均分
予日前最近三个会计年度的平均水平 别为223,426,764.04元、143,372,019.41
且不得为负。 元。公司2013-2015年实现归属于上市
公司2016年净利润不低于1.3亿 公司股东的净利润及归属于上市公司
元。 股东的扣除非经常性损益的净利润均
平均值分别为-60,560,262.06元、
-301,154,130.51元；锁定期内归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利
润均大于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且为正。满足解锁条件。
根据公司制定的《天音通信控股股
份有限公司限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法》，若公司业绩考核
达标，解锁比例依据个人绩效考核结果 2016年度，激励对象严四清等102人考
进行计算。 核等级为“B”及以上，满足第一个解
激励对象只有在上一年度考核中 锁期的解锁要求；激励对象易江南等
被评为“C”或者之上，才能全额或者部 10人2016年度考核等级为“C”，第一
分解锁当期限制性股票。若激励对象上 个解锁期的解锁比例为70%。
一年度考核中被评为“D”，公司将按照
限制性股票激励计划的规定，将激励对
象所获授的限制性股票当期拟解锁份
额回购注销。
综上所述，公司董事会认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票 激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定。除10名激励对象绩效考核结果 为“C”，第一个解锁期的解锁比例为70%，剩余30%即95,796股不得解锁外（公 司将按规定对该部分股份进行回购注销），其余102名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的解锁要求。董事会同意按照《限制性股票激励 计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.3399%。
三、首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的具体情况
（一）本次解锁的股权激励限制性股票可上市流通日期：2017年4月12日
（二）本次解锁的激励对象及解锁数量
