证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-051号
天音通信控股股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月8日召开第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》。根据公司2016年度第二次临时股东大会的授权，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励计划限制性股票，故本公司对首次授予的对象和数量作出了相应的调整，具体如下：
一、 激励计划简述及审批程序简述
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划涉及的原激励对象共计150人，激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
严四清 副董事长、常务副总经理 107.86 6.979% 0.114%
易江南 副总经理 10.90 0.705% 0.012%
孙海龙 董事会秘书 58.83 3.807% 0.062%
周建明 财务负责人 18.88 1.222% 0.020%
公司及公司的全资或控股子公司的中层管理 1194.38 77.287% 1.261%
人员、核心业务人员（146人）
预留 154.54 10.000% 0.163%
合计 1545.39 100% 1.632%
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股5.40元；
5、解锁时间安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解锁期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 公司2016年净利润不低于1.3亿元
第二个解锁期 公司2017年净利润不低于2.3亿元
第三个解锁期 公司2018年净利润不低于3.3亿元
上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2016年2月26日，公司召开的第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
2、2016年3月14日，公司召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
3、2016年4月8日，公司召开的第七届董事会第十九次（临时）会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、 对限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行调整的情况
因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，本公司对首次授予的对象和数量作出了相应的调整。具体如下：（一）调整原因
部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
原150名激励对象中，有29人因个人原因自愿放弃认购本次计划限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由150名变更为121名，调整后的激励对象均为公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司有29名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购 的限制性股票数量合计为199.06万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由1545.39万股调整为1324.21万股，减少221.18万股。其中：拟首次授予的限制性股票数量由1390.85万股变更为1191.79万股。预留的限制性股票数量由154.54万股变更为132.42万股。
3、调整后首次授予的激励对象共121人，授予1191.79万股，约占公司股本总额的1.259%。预留132.42万股，约占公司股本总额的0.140%。分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
严四清 副董事长、常务副总经理 107.86 8.145% 0.114%
易江南 副总经理 10.90 0.823% 0.012%
孙海龙 董事会秘书 58.83 4.443% 0.062%
周建明 财务负责人 18.88 1.426% 0.020%
公司及公司的全资或控股子公司的中层管理 995.32 75.163% 1.051%
人员、核心业务人员（117人）
预留 132.42 10.000% 0.140%
合计 1324.21 100% 1.398%
（三）公司决策程序
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。
三、 本次限制性股票计划首次授予对象、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票计划首次授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授予董事会决策的范围内，对首次授予对象及数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。
五、 监事会意见
监事会认为：因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。
六、 律师意见
北京市君合律师事务所关于公司股权激励计划首次授予对象及数量进行相应调整出具的法律意见如下：
