股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2022-074
东莞发展控股股份有限公司
关于向参股公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本内容
东莞发展控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟以自有资金向东莞信托有限公司(以下简称“东莞信托”)增资2.2207 亿元人民币。本次增资为东莞信托原股东同比例增资,增资完成后,东莞信托的注册资本由 14.5 亿元人民币变更为 16.5619 亿元人民币,本公司的出资额占东莞信托注册资本总额的比例仍为22.2069%。
(二)关联关系情况说明
东莞信托为本公司参股公司,公司委派监事会主席萧瑞兴女士任东莞信托董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,东莞信托为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
(三)关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于向参股公司增资的议案》,经于 11月 11 日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过(公司董事
会应到 7 人,实到 7 人;7 票赞成,0 票反对,0 票弃权)。独立董事
对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
本次关联交易预计交易金额为 2.2207 亿元人民币,占公司最近
一期末经审计净资产的 2.62%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易无需提交股东大会审议,本事项尚需取得银保监部门的审核批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基本情况
(一)基本信息
公司名称:东莞信托有限公司
统一社会信用代码:91441900198065976Q
公司住所:东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 2 号楼
成立日期:1987 年 3 月 13 日
法定代表人:廖玉林
企业类型:有限责任公司(国有控股)
注册资本:14.5 亿元人民币
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务等。
股东及实际控制人:东莞金融控股集团有限公司(以下简称“东莞金控”)持有东莞信托 77.7931%的股权,为其控股股东;东莞信托实际控制人为东莞市国资委。
是否失信被执行人:否
(二)主营业务情况
东莞信托持有中国银监会广东监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》,主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券
信托及其他财产或财产权信托等业务。
(三)主要财务指标
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2021 年
12 月 31 日,东莞信托总资产 75.66 亿元,较期初增长 19.78%;净资
产 58.24 亿元,较期初下降 0.54%;2021 年 1-12 月,东莞信托实现营
业总收入 7.44 亿元,同比下降 35.93%,净利润 0.77 亿元,同比下降
85.09%。
截止 2022 年 9 月 30 日,东莞信托总资产 67.97 亿元,较期初下
降 10.16%,净资产 60.17 亿元,较期初增加 3.32%;2022 年 1-9 月,
东莞信托实现营业总收入 3.86 亿元,同比减少 31.22%,净利润 2.06亿元,同比下降 3.91%。
三、增资方案
(一)增资价格
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的东莞信托2021 年审计报告,至 2021 年底,东莞信托每元注册资本对应的净资
产为 4.02 元。至 2022 年 9 月底,东莞信托每元注册资本对应的净资
产为 4.15 元。本次增资为原股东同比例增资,以东莞信托审计结果为基础,结合 2018 年 12 月本公司与东莞信托增资时所签署的协议约定“5 年内东莞信托再实施增资的,每元注册资本对应的增资价格不得低于 4.85 元”,东莞信托股东,即东莞金控和本公司,协商确定本次增资每 1 元新增注册资本对应的价格为 4.85 元人民币。
(二)增资方式
本次增资由原股东按持股比例增资,合计增资 1,000,000,004.80元人民币,即约 10 亿元人民币。按照增资定价,本公司此次应认缴
增资额 2.2207 亿元人民币(其中,0.4579 亿元人民币作为新增注册资本,1.7628 亿元人民币计入资本公积)。东莞金控以现金方式认缴增资额 7.7793 亿元人民币。增资前后,东莞信托的股权结构变动如下表:
增资前 增资后
股东 认缴注册资本(万 持股比例 认缴注册资本(万 持股比例
元) 元)
东莞金融控股
集团有限公司 112,800 77.7931% 128,839.82 77.7931%
东莞控股 32,200 22.2069% 36,778.74 22.2069%
合计 145,000 100% 165,618.56 100%
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
(一)对外投资的目的
一方面,宏观经济受新冠肺炎疫情等的影响仍在持续,信托行业的经营情况与经济发展、市场风险等息息相关,本次增资有利于增强东莞信托资本实力和应对流动性风险的能力;另一方面,按照监管机构对信托公司主要股东的要求,信托公司股东在必要时应补充资本,本次增资有利于履行信托公司股东承诺,满足监管机构对信托公司净资本、风险防范与处置能力的审慎监管要求。
(二)对公司的影响
本次对外投资金额为 2.2207 亿元人民币,全部为公司自有资金。本次增资完成后,本公司的出资额仍占东莞信托注册资本总额的比例为 22.2069%,持股比例不变,按照《企业会计准则》的有关规定,本公司依然对东莞信托采用权益法核算。
(三)存在的主要风险
从行业发展来看,在宏观经济承压、房地产行业压力增大的背景
下,信托业经营风险、市场风险增加;近年来,信托行业监管保持从严总基调,监管引导业务转型,业务发展难度增大。同时,行业风险提升对信托公司提出更高的流动性要求,信托行业面临一定的流动性风险。
本次增资完成后,东莞信托的净资产增加 10 亿元,应对流动性风险的能力进一步增强。但受宏观经济、业务发展影响等,东莞信托面临一定的信用风险和流动性压力,经营业绩存在不确定性,可能对公司的投资收益产生影响。
本次增资事宜尚需取得银保监部门的审核批准,能否通过审批存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次增资事项发表如下事前认可意见:
本次向东莞信托同比例增资,有利于增强东莞信托资本实力和应对流动性风险的能力,有利于履行信托公司股东承诺,满足监管机构对信托公司净资本、风险防范与处置能力的审慎监管要求。本次增资价格参考审计报告及前次关于增资价格的承诺,并由原股东协商确定,定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意将以上议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
公司独立董事对本次增资事项发表如下独立意见:
本次增资为东莞信托原股东同比例增资,交易价格公允合理,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。本事项的审议、决策程序,均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上,我们一致同意该议案。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议;
2、公司第八届监事会第八次会议决议;
3、公司独立董事对本次增资事项发表的事前认可及独立意见;4、东莞信托 2021 年度审计报告。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日