东莞发展控股股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
2021 年 11 月 1 日
2021 年第二次临时股东大会召开程序
会议召开时间：2021 年 11 月 1 日（星期一）下午 15:00
会议地点：东莞市寮步镇莞深高速公路管理中心三楼会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长王崇恩先生
参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师等相关人员
会议程序 会 议 议 程
一 会议签到
二 会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
三 审议议题
1.00 《关于续聘审计机构的议案》
2.00 《关于注册发行永续中期票据的议案》
四 股东发言；发放表决票，现场投票表决，统计投票结果
五 宣读现场投票表决结果与网络投票表决结果
六 宣读股东大会决议，宣布会议结束
东莞发展控股股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、公司证券事务部门具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、现场出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
六、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
七、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由
主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
八、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果。
议题一：
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
公司于 2021 年 8 月 18 日召开第七届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称，大华事务所）担任公司 2021 年度审计机构，聘期一年，审计费用为 55 万元人民币（包括 2021 年度财务审计与内部控制审计费用）。
一、会计师事务所的情况说明
鉴于大华事务所在提供 2020 年度审计服务中，表现出良好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。公司董事会同意续聘大华事务所作为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，审计费用为 55 万元人民币。
二、拟聘任事务所的基本情况
1、名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110108590676050Q
3、营业期限：2012-02-09 至无固定期限
4、注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
5、法定代表人：梁春
6、企业类型：特殊普通合伙企业
7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、
管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
更多详细信息见公司于 2021 年 8 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关
于续聘审计机构的公告》（公告编号：2021-048）。
三、已履行的审议程序
公司董事会审计委员会对大华事务所进行了审查，认为大华事务所具备中国证监会和深圳证券交易所规定的相关业务资格，具有良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计专业胜任能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，具备投资者保护能力，同意向董事会提议续聘大华事务所为公司2021 年度审计机构。
公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意公司续聘大华事务所为公司 2021 年度审计机构。公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军，对本次续聘年度审计机构发表了同意的事前认可意见及独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
（END）
议题二：
关于注册发行永续中期票据的议案
各位股东：
公司于 2021 年 8 月 18 日召开第七届董事会第四十二次会议，审议
通过《关于注册发行永续中期票据的议案》。为进一步拓宽融资渠道，优化资本结构，满足公司重大建设项目的资本金支出需求，公司拟申请注册发行总额不超过人民币 50 亿元（含）的永续中期票据。
一、、注册发行方案
1、注册发行主体：本公司
2、注册发行品种：永续中期票据
3、注册规模：公司拟在银行间债券市场注册及发行永续中期票据合计不超过人民币 50 亿元（含），公司可根据实际经营情况择机分期注册、发行，最终以中国银行间市场交易商协会核准注册的金额为准。
4、发行利率：本次公司拟发行的永续中期票据利率按照市场情况确定；第一个定价周期内各计息年度发行利率保持不变，自第二个定价周期的第一个计息年度起，每经历一个定价周期重置一次票面利率；公司有权于第一个定价周期内最后一个付息日及其后每个付息日，按面值加应付利息赎回本期债券。
5、发行期限：本次永续中期票据定价周期不超过 5 年，可以为单一品种或数个不同的品种；在每个定价周期末，公司有权不行使赎回权，每次续期的期限不超过定价周期，在公司行使赎回权而全额兑付时到期；本次永续中期票据于公司依照发行的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回时到期。
6、募集资金用途：用于轨道交通 1 号线 PPP 项目等重大投资项目
的资本金支出，以及补充公司营运资金、偿还有息债务等符合国家法律
法规及政策要求的日常经营活动或股权投资活动。
7、决议有效期：本次注册发行永续中期票据的事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行产品的注册及存续有效期内持续有效。
二、授权事项
为提高公司永续中期票据发行工作的效率，依据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在股东大会的授权范围内全权决定与永续中期票据注册发行相关的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定注册及发行时机，制定具体的注册、发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于注册规模、发行品种、发行规模、发行期限、票面利率、承销方式等。
2、根据发行永续中期票据的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议。
3、负责修订、签署和申报与本次注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续。
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体资金使用安排。
6、办理与本次永续中期票据注册及发行相关的其他事宜。
上述授权的有效期自股东大会通过相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、注册发行永续中期票据的原因及对公司的影响
本次申请注册发行永续中期票据，有利于公司进一步拓宽融资渠道，优化资本结构，支持轨道交通 1 号线 PPP 项目等重大投资项目的资本金支出，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。
以上议案，请各位股东审议。
（END）
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