股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2008-026
东莞发展控股股份有限公司收购资产公告
东莞发展控股股份有限公司（下称"本公司"或"东莞控股"）第四届董事会第十三次会议（通讯方式）审议通过了2008 年4 月29日与东莞市城信电脑开发服务有限公司（下称"城信电脑公司"）签订的《东莞证券有限责任公司股权转让合同》，本公司将收购城信电脑公司持有的东莞证券有限责任公司（下称"东莞证券"）20%股权，现将该股权收购事项公告如下：
一、交易概述
1、本次股权转让，转让方为城信电脑公司，交易价格以经立信羊城会计师事务所有限公司评估的截止2007 年6 月30 日东莞证券的股权价值为依据，对应20%股权的价格确定为37,620 万元。本公司已于2008 年4月29日在东莞市与城信电脑公司签订了相关的股权转让合同，收购上述东莞证券20%股权。本次交易为非关联交易。
2、公司董事会七位董事以七票同意一致通过了上述股权收购事项。公司独立董事雷星晖先生、刘恒先生、王宝林先生对上述股权收购事项出具了独立意见，认为：公司本次股权收购事项是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的有关规定；公司本次股权收购以评估价格为作价依据，没有损害公司全体股东的利益；公司本次股权收购有利于改变主营业务过于单一的现状，有利于促进公司持续、稳定发展；公司本次股权收购事项在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
3、本次转让方城信电脑公司为民营企业，有权自主决定处置相关资产，本公司与其协商一致确定以协议转让方式受让其合法拥有的东莞证券20%股权。
4、本次股权收购事项还需中国证监会审核批准和本公司股东大会审议通过。
二、转让方介绍
1、转让方注册情况：
企业名称：东莞市城信电脑开发服务有限公司；
企业法人营业执照号码：441900000120921
成立时间：1994年12月23日
企业类型：有限责任公司（私营）
住所：东莞市东城区主山村（君豪商业中心）
法定代表人：陈华
注册资本：人民币20000万元
经营范围：电脑技术开发；销售；电子计算机及配件，办公设备；办理开办厂场业务
公司股东：陈华（持股比例50%）；李敏瑜（持股比例50%）
2、城信电脑公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：城信电脑公司持有的东莞证券20%的股权（对应注册资本的出资金额为11,000 万元）。
2、东莞证券的基本情况
（1）企业名称：东莞证券有限责任公司
（2）成立日期：1997 年6 月9日
（3）住所：东莞市莞城区可园南路一号
（4）企业类型：有限责任公司
（5）法定代表人：游锦辉
（6）注册资本：人民币55,000 万元
（7）经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
（8）股东情况：
股 东 名 称 出资额（万元） 所占比例
东莞市城信电脑开发服务有限公司 11,000 20.00%
东莞市金银珠宝实业公司 11,000 20.00%
东莞市财信发展有限公司 11,000 20.00%
东莞市东糖实业集团公司 8,580 15.60%
东莞市金源实业发展公司 8,470 15.40%
中国汇富控股有限公司 2,750 5.00%
东莞市西湖大酒店 2,200 4.00%
（注：东莞市金银珠宝实业公司、中国汇富控股有限公司、东莞市西湖大酒店已与广东锦龙发展股份有限公司签署了股权转让协议，股权转让完成后，广东锦龙发展股份有限公司将合计持有东莞证券29%的股权。）
（9）根据东莞证券公司章程，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。经股东同意转让的出资，在同等条件和符合有关法规前提下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，本公司与城信电脑公司之间的股权转让事项，还需东莞证券全体股东过半数同意，并取得其他股东放弃优先购买权。
3、资产负债情况
经中审会计师事务所有限公司审计，截止2007 年12月31日，东莞证券总资产为1,140,140.92万元，总负债为1,000,295.95万元，净资产139,844.97万元。2007年度，东莞证券营业收入为185,670.67万元，主营利润为143,425.81万元，净利润为109,319.69万元。
4、标的资产评估情况
经立信羊城会计师事务所有限公司评估，以2007 年6 月30 日为评估基准日，东莞证券100%的股权价值采用收益法评估为188,223.39 万元，采用成本法评估为117,351.19万元，收益法与成本法评估结论存在差额70,872.20万元，产生差异的主要原因为企业未在账面列示的企业的无形资产，如商誉、企业管理水平及销售网络等。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论。
四、股权转让合同的主要内容和定价政策
1、签订合同各方的法定名称
（1）股权收购方：东莞发展控股股份有限公司
（2）股权转让方：东莞市城信电脑开发服务有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2008年4月29日。
签订合同的地点：广东省东莞市。
3、交易标的：城信电脑公司持有的东莞证券20%股权。
4、作价依据：以立信羊城会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750号）确定的截止2007 年6 月30 日东莞证券股权价值为参考依据。
5、交易价格
本公司受让城信电脑公司持有的东莞证券20%股权的交易价格为人民币37,620 万元。
6、支付方式
股权转让价款由本公司分两次支付给城信电脑公司：
（1）股权转让合同签订之日起十个工作日内，本公司向城信电脑公司支付转让总价款的60%，即人民币22,572万元。
（2）本次转让的股权依法经东莞市工商行政管理局核准变更登记之日起十个工作日内，本公司向城信电脑公司支付转让总价款的40%，即人民币15,048万元。
7、合同生效条件：
股权转让合同自本公司与城信电脑公司双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，经中国证券监督管理委员会审核批准之日正式生效。
8、合同变更或解除条件：
（1）合同双方协商一致可以变更或解除本合同部分或全部条款。
（2）股权转让合同未能获得中国证券监督管理委员会批准的，双方应协商变更或解除本合同。在此种情况下，双方互不承担责任，城信电脑公司应退还本公司已经支付的款项（不计利息）。
五、本次交易的其他事项
1、除更换原由城信电脑公司指派的东莞证券董事、监事及高级管理人员外，本次股权转让不涉及东莞证券其他人员的劳动关系变更。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。
3、本次交易不涉及东莞证券的债权债务重组，东莞证券的债权、债务依法由其享有和承担。
六、本次交易的目的以及对本公司的影响
本次交易符合本公司适度多元化的发展战略，通过收购东莞证券股权，有利于改善公司主营业务过于单一的状况，有利于公司未来持续稳定发展。
七、中介机构对本次股权收购事项的意见
针对本次股权收购事项，本公司已聘请了相应的法律顾问和独立财务顾问。本公司将在审议本次股权收购事项的股东大会召开前五日披露相关法律意见及独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、本公司与城信电脑公司签订的股权转让合同
2、独立董事对本次股权收购出具的独立意见
3、立信羊城会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750号）
4、东莞发展控股股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
5、东莞发展控股股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2008年4月30日
