000828 深市 东莞控股

股票代码：000828      股票简称：东莞控股    上市地点：深圳证券交易所
      东莞发展控股股份有限公司

  对控股子公司减资暨重大资产重组

          实施情况报告书

              交易对方                        注册地址

    东莞市轨道项目投资有限公司    广东省东莞市东城街道莞樟路东城
                                          段 199 号 1 栋 203 室

            独立财务顾问

          二〇二四年七月


                  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    目录


公司声明......2
目录......3
释义......5
第一节 本次交易概况......8

  一、本次交易的具体方案......8

  二、本次交易的性质......11
第二节 本次交易实施情况......15

  一、本次交易的决策过程和审批情况......15

  二、本次交易的具体实施情况......16

  三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18

  四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......18
  五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
  他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

  形......19

  六、本次重组相关协议及承诺的履行情况......19

  七、本次交易后续事项......19
第三节 中介机构意见......21

  一、独立财务顾问核查意见......21

  二、法律顾问核查意见......21
第四节 备查文件及备查地点......23

  一、备查文件......23

  二、备查地点......23


                  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

    本报告书        指  《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大
                          资产重组实施情况报告书》

    重组报告书      指  《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大
                          资产重组报告书（草案）（修订稿）》

东莞控股、公司、上市  指  东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ）
      公司

    公司股票        指  东莞控股的 A 股股票（股票代码：000828.SZ）

一号线建设公司、标的  指  东莞市轨道一号线建设发展有限公司

      公司

    标的资产        指  东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部
                          注册资本

  东莞市国资委      指  东莞市人民政府国有资产监督管理委员会

政府方出资代表、轨投  指  东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号线
  公司、交易对方        建设公司出资的股东

                          东莞市发展和改革局于 2019 年 1 月通过公开招标选定的
  中标社会资本      指  东莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股
                          份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程
                          集团有限公司及其下属公司组成的联合体

    交投集团        指  东莞市交通投资集团有限公司，东莞控股的控股股东

    福民发展        指  福民发展有限公司，东莞控股的股东

    福民集团        指  东莞市福民集团公司，东莞控股的股东

本次交易、本次重大资  指  东莞控股拟对控股子公司一号线建设公司减资而构成的
 产重组、本次重组        重大资产重组行为

    过渡期损益      指  一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益

                          东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的《东莞
    《PPP 协议》      指  市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 合作协
                          议》

                          东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限
    《PPP 合同》      指  公司之间签订的《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP
                          改造项目 PPP 项目合同》

                          东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道
  《PPP 补充合同》    指  一号线建设发展有限公司之间签订的《东莞市轨道交通
                          1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》


                          东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之
  《解除协议》      指  间签订的《东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改
                          造项目 PPP 合同解除协议》，以及不时以书面方式修

                          改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件

                          东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标
  《退出协议》      指  社会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限
                          公司中标社会资本退出协议》，以及不时以书面方式修
                          改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件

 《退出协议之补充协      东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标社
      议》          指  会资本之间签订的《《东莞市轨道一号线建设发展有限公司
                          中标社会资本退出协议之补充协议》

    评估基准日      指  2023 年 6 月 30 日

    审计基准日      指  2023 年 6 月 30 日

独立财务顾问、本独立  指  广发证券股份有限公司
 财务顾问、广发证券
法律顾问、北京德和衡  指  北京德和衡律师事务所
审计机构、大华会计师  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

      事务所

资产评估机构、评估机  指  深圳市同致诚德明资产评估有限公司

  构、同致诚评估

                          广发证券股份有限公司为本次重组出具的《广发证券股
《独立财务顾问报告》  指  份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公
                          司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》

                          北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡
  《法律意见书》    指  律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重
                          组的法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 657

                          号）

                          北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡律
 《补充法律意见书》  指  师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组
                          的补充法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 825 号）

                          大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞市轨道一号
  《审计报告》      指  线建设发展有限公司审计报告》（大华审字[2023]00210
                          94 号）

 《备考审阅报告》    指  大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞发展控股股
                          份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731 号）

                          深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
 《资产评估报告》    指  《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
                          涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评
                          报字 A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）


                            深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
    《评估说明》      指  《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
                            涉及的股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评报字
                            A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）

      中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 深交所/交易所/证券交易  指  深圳证券交易所

          所

      《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

    《上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则》

    《准则第 26 号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号