000828 深市 东莞控股

股票代码：000828            股票简称：东莞控股          公告编号：2024-053
        东莞发展控股股份有限公司

      关于受让东莞证券 7.1%股份的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

        整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）交易基本内容

    为竞拍广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份 ”）在上海联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让的东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“标的公司”）30,000万股股份（占总股本的 20%），东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与东莞金融控股集团有限公司（以下简称
“东莞金控”）已于 2024 年 8 月 9 日签约组成联合体，并向产权交
易所提交了各项报名资料及保证金。

    经履行产权交易所的相关程序，2024 年 8 月 19 日，本公司收到
产权交易所发来的《竞价结果通知》《组织签约通知》，确定本公司与东莞金控组成的联合体成为东莞证券 20%股权的受让方，其中本公司受让东莞证券 10,650 万股股份（占总股本的 7.1%）、东莞金控受让东莞证券 19,350 万股股份（占总股本的 12.9%），对应成交价格分别为 806,472,741 元、1,465,281,459 元。

    （二）交易的审批情况

    本次交易的相关议案《关于受让东莞证券 7.1%股份的议案》，已
经 8 月 21 日召开的公司第八届董事会第三十四次会议审议通过（公

司董事会应到 7 人，实到 7 人；7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
    本次交易的相关协议，即《关于东莞证券股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“《交易协议》”）已于 2024 年 8 月 21 日完成
签署。根据《公司章程》《公司投资管理制度》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，本事项尚需获得中国证监会关于东莞证券股东变更的核准。

    本次交易不构成公司关联交易，不构成公司关于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：广东锦龙发展股份有限公司

    营业期限：1997-04-09 至无固定期限

    注册地址：广东省东莞市凤岗镇雁田东深二路 66 号天安数码城
S3 栋 19 楼 03 单元

    注册资本：89600 万人民币

    法定代表人：张丹丹

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    经营范围：股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东：东莞市新世纪科教拓展有限公司；实际控制人：杨志茂。

    经查询中国执行信息公开网，锦龙股份不存在被列为失信被执行人的情况。

    （二）关联关系


    公司与锦龙股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司名称：东莞证券股份有限公司

    统一社会信用代码：914419002818871883

    注册资本：150,000 万人民币

    公司类型：其他股份有限公司(非上市)

    注册地址：东莞市莞城区可园南路一号

    法定代表人：陈照星

    成立时间：1997-06-09

    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（凭有效许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：

    序号                  股东名称                  持股比例

      1            广东锦龙发展股份有限公司            40%

      2            东莞金融控股集团有限公司            20%

      3            东莞发展控股股份有限公司            20%

      4            东莞金控资本投资有限公司            15.4%

      5          东莞市新世纪科教拓展有限公司          4.6%


                      合计                              100%

    东莞证券近三年未发生股权变动，无控股股东，实际控制人为东莞市国资委。

    东莞证券公司章程或其他文件中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，东莞证券不存在被列为失信被执行人的情况。

    （二）主要财务数据

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
截至 2023 年 12 月 31 日，东莞证券的总资产为 524.84 亿元，总负债
为 434.47 亿元，归属于母公司所有者权益为 90.38 亿元；2023 年度
实现营业收入 21.55 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.35 亿元。

    截至 2024 年 6 月 30 日，东莞证券总资产为 485.56 亿元，总负
债为 395.06 亿元，归属于母公司所有者权益为 90.51 亿元；2024 年
1-6 月，东莞证券实现营业总收入 10.27 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 2.93 亿元。

    （三）交易标的情况

    1、标的现状

    锦龙股份持有东莞证券 40%股份，其中 20%股份处于质押状态，
上述股权系锦龙股份于 2009 年 6 月以现金购买的方式取得，交易金额为 68,316 万元。为保障本次交易顺利实施，锦龙股份在《交易协议》中保证，应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、东莞证券股份过户不存在实质障碍。

    2、标的价值


    根据锦龙股份向产权交易所提供的挂牌项目资料，其聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具了《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报
告》，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，按照市场法评估东莞证
券股东全部权益的评估值为 1,138,988.63 万元，据此计算东莞证券 20%股份的评估值为 227,797.73 万元，较账面价值 182,263.70 万元增值45,534.03 万元，增值率 24.98%。具体情况如下：

 公开挂牌资    基准日  评估方法  账面价值    评估结果  增值率

    产                              （万元）    （万元）

 东莞证券    2023 年 12  市场法      182,263.70  227,797.73  24.98

 20%股权      月 31 日                                            %

    本次东莞证券 20%股权挂牌底价以深圳君瑞资产评估所（特殊普
通合伙）出具的评估报告结果为参考，考虑到东莞证券已于 2024 年
3 月分配 2023 年度利润 30,000 万元等因素，锦龙股份本次公开挂牌
转让东莞证券 20%股份的底价为 227,175.42 万元。据此计算东莞证券7.1%股份的挂牌底价为 806,472,741 元，经产权交易所确认，本次公
司受让东莞证券 7.1% 股份 的交 易价 格与 挂牌 底价 一 致 ， 即
806,472,741 元。

    四、《交易协议》的主要内容

    甲方（转让方）：广东锦龙发展股份有限公司

    乙方（受让方 1）：东莞金融控股集团有限公司

    丙方（受让方 2）：东莞发展控股股份有限公司

  （一）标的股份

    本次交易为甲方将持有的标的公司合计 30,000 万股、占标的公
司股份比例为 20%的股份转让给受让方，受让方同意受让该标的股份。
    （二）交易方式


    2024 年 7 月 31 日，甲方通过产权交易所以公开挂牌方式转让标
的股份。根据公开挂牌结果，乙方和丙方共同成为标的股份受 让方。甲方以现金交易方式向乙方转让标的股份中的 19,350 万股，占标的公司股份比例为 12.9%；甲方以现金交易方式向丙方转让标的股份中的 10,650 万股，占标的公司股份比例为 7.1%。

    （三）定价依据与交易价格

    1、定价依据：截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，标的公司归
属于母公司股东权益为 903,751.62 万元；2024 年 3 月 29 日，标的公
司进行了 2023 年度分红 30,000 万元。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告（君瑞评报字（2024）第 011 号），截
至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权评估值为
1,138,988.63 万元。以此为依据，扣除 2023 年度分红的影响，结合甲方在长期股权投资核算的标的公司股权的账面价值，并考虑甲方持有标的股份的时间等因素，标的股份本次公开挂牌转让的参考底价为227,175.42 万元。

    2、转让价格：经产权交易所确认，乙方和丙方为标的股份的受让方，交易方式为协议成交，交易价款合计 2,271,754,200 元 ；其中乙方受让股份 19,350 万股对应的转让价款为 1,465,281,459 元，丙方受让股份 10,650 万股对应的转让价款为 806,472,741 元。

    （四）转让价款的支付

    1、本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的甲方收款账户。

    2、受让方支付的第一笔股份转让款合计为 1,363,052,520 元，其
中乙方支付 879,168,875.40 元，丙方支付 483,883,644.60 元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

    3、受让方支付的第二笔股份转让款合计为 908,701,680 元，其中
乙方支付 586,112,583.60 元，丙方支付 322,589,096.40 元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割 ）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

    4、受让方按本协议支付第一笔股份转让款后，应及时向标的公司提供相关的支付凭证或流水。标的公司收到受让方提供的相关支付凭证或流水后，应及时向转让方、受让方出具变更后的新股东 名册，此时标的股份完成交割。

    5、受让方根据各期付款安排向本协议约定的甲方收款账户完成相关款项的支付，即确认受让方已根据本协议的安排履行完毕付款义务。

    （五）标的股份转让的履行

    1、本协议签订后各方应充分履行必要的信息披露义务，包括甲方应及时在深交所公告本次重大资产重组相关文件，丙方也应同时在深交所进行相应的信息披露。

    2、甲方、丙方应当及时接受、回复深交所关于本次交易的相关问询（如有），安排召开股东大会审议本次交易。

    3、受让方应根据国有资产监督管理的要求，履行必要的批准、授权、许可或完成相关备案（如需），及时向甲方