广东汕头超声电子股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:超声电子
股票代码:0823
公司名称:广东汕头超声电子股份有限公司
注册地址:广东省汕头市兴业路21号
公司聘请的律师事务所:广东对外经济律师事务所
股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1元
配股数量:31,200,000股
配股价格:每股人民币8元
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号《配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、 法规和文件的要求编写。 本次配股方案经广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称“本公司”)于1999年9月8 日召开的第一届八次董事会形成决议,并经本公司于1999年10月 11日召开的1999年度第一次临时股东大会表决通过。 本方案已获中国证监会广州证券监管办公室“广州证监函[1999]117号”文初审同意,并经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]147号”文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083667
2、发行人:广东汕头超声电子股份有限公司
法定代表人:林盛川
注册地址:广东省汕头市兴业路21号
联系人:陈东屏
电 话:(0754)8610992
传 真:(0754)8628027
3、主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦 20-28层
联系人:邱萍 朱瑞鹏 雷胜其
电 话:(020)87553422
传 真:(020)87553400
4、分销商:联合证券有限公司
法定代表人:党五喜
注册地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
联系人:谭向东
电话:(0755)68586212
5、分销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:许智
注册地址:广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系人:龙江虹 丁训刚
电 话:(020)87322668-308 87325041
6、主承销商聘请的律师事务所:国信联合律师事务所
注册地址:广州市体育西路189号城建大厦17楼
经办律师:王学琛 刘良明
电 话:(020)38798139
传 真:(020)38799166
7、为发行人审计的会计师事务所:广东安德会计师事务所
地 址:广东省汕头市长平路18号
经办注册会计师:陈迅 方艳
电 话:(0754)8550791
传 真:(0754)8550785
8、发行人聘请的律师事务所:广东对外经济律师事务所
注册地址:广州小北路185—189 号广州鹏源发展大厦10楼
经办律师:张建中 梁治烈
电 话:(020)83556630
传 真:(020)83559375
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
以下为本公司1999年6月30日的主要会计数据,摘自本公司《1999年度中期报告》中的会计报表:
1999年
总资产(元) 942,471,624.92
股东权益(不含少数股东权益)(元) 636,092,845.23
总股本(股) 328,000,000.00
主营业务收入(元) 213,209,944.01
利润总额(元) 46,709,801.70
净利润(元) 31,169,689.85
详细资料请各位投资者阅读本公司1999 年度中期报告,该报告刊登于1999年8月6 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
四、符合配股条件说明
本公司董事会认为, 本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司已与控股股东超声电子(集团)公司在人员、资产、财务上分开,公司人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程完全符合《公司法》的规定。为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,公司董事会严格按照中国证监会的要求, 并参照《上市公司章程指引》对公司章程进行了必要的修改, 且已提交1997年度股东大会表决通过;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行即新股发行于1997年8月完成,股份已经募足,募集资金使用效果良好。 本次配股距前次发行间隔了一个完整会计年度以上;
5、本公司上市以来净资产收益率平均在10％以上:1997年为10.40％,1998年为14.32,1999年中期为4.9％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本公司本次配股以1998年末总股本32800 万股为基数,按10:3比例向全体股东配售新股;
10、本公司按有关法律、 法规的规定认真履行了信息披露义务;
11、本公司近3年无重大违法、违规行为;
12、 本公司前次募集资金基本按《招股说明书》承诺的项目投资,没有擅自改变公司募股资金用途的问题;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本公司董事会确信本次配股申报材料不存在虚假陈述;
15、本次拟订的配股价格不低于本公司配股前每股净资产;
16、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
17、本公司资金、 资产未被控股股东汕头超声(集团)公司占用,不存在损害公司利益的关联交易。
五、法律意见
发行人律师广东对外经济律师事务所于1999年10 月11日出具了《法律意见书》, 对本次配股作出如下结论性意见:
本律师对发行人本次发行、 上市所提供的文件和事实进行了全面认真的核查和验证, 本所律师认为发行人发行股票的主体资格、本次发行、上市的实质条件、 发行人配股说明书、 发行人募股资金的运用均符合《公司法》、《股票条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 公开发行股票公司信息披露的内容与准则(第四号)《配股说明书的内容与格式(1999 年修订)》及中国证监会证监发[1999]12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,可申请配股, 现有待中国证监会的核准。
本次募集资金由本公司按照《招股说明书》披露的资金用途使用,现将使用情况说明如下:
六、前次募集资金的运用情况
(一)、募集资金实际投资进度
1、印制板生产线技术改造项目:
根据《招股说明书》, 投资印制板生产线技术改造项目11002.50万元,主要用于购进生产设备及项目配套费用,项目计划于1997年8月开工,1998年4月批量生产。
项目实际于1997年8月开工,当年投资 8079 万元,1998年投资2923.5万元,累计投资11002.50万元。其中:工程固定资产投资 7991 万元, 项目投产使用流动资金3011.50万元。项目于1998年3月完工,4月开始批量生产。项目实际投资进度基本与《招股说明书》承诺一致。
印制板生产线技术项目改造项目,自1998年4月投产以来,截止1999年6月30日,共实现销售18739万元, 净利润3342万元,投资收益率30.38％,与《招股说明书》承诺一致。
2、超薄及特种覆铜板项目:
根据《招股说明书》, 应投入超薄及特种覆铜板项目资金16500万元,计划1997年8月开工,1998年8月进行批量生产,年生产能力300平方米。项目实际投资分两期进行,第一期工程计划建年产100万平方米超薄及特种覆铜板生产线,计划投资10000万元,主要用于厂房、生产线及配套设备的建设;第二期工程计划新增200万平方米超薄及特种覆铜板,计划投入资金5000多万元, 主要用于新增主设备。
第一期工程1997年10月开工,当年投入5742.5万元,1998年投入3514.5万元,1999年上半年投入1024 万元,累计投入10281万元,其中固定资产投资9762万元。一期工程年产超薄及特种覆铜板 100 万平方米建设工程已于1999年6月完工,1999年第三季度生产线开始试投产。
超薄及特种覆铜板项目, 一期工程试产期间设备运行情况良好,各项性能均符合合同要求, 产品质量达到了国际先进水平,并通过了美国UL论证。7月份进行试产,至目前已生产约10000平方米板件。11月份即可进行批量生产。二期工程将逐步实施。
二期工程所需的土地、厂房及附属设施建筑、 水电和空调工程及安装配套资金基本已于首期投入, 目前主要是在一期工程基础上,增加上胶机、 压机等主要设备及安装。二期工程进度:基础设施已建设完成, 现进入设备选型阶段, 公司现正在加紧与一些供应商进行设备选型谈判, 下一步工作将依据以上谈判进程实施设备购置及安装。
项目分期进行及进度比《招股说明书》所承诺的延迟的主要说明如下:
(1) 市场形势发生变化。
覆铜板是电子工业的基础材料, 专门用于制造电路板,是电子产品中应用最广泛的基础电子元件。 随着电子技术、电子产品和信息产业的快速发展, 对覆铜板的需要量和技术要求也不断提高。 本公司投资建立的超薄及特种覆铜板生产线主要生产高档次的玻璃布基覆铜板广泛用于电脑、程控交换机、移动通讯设备等IT 有关设备,纸基覆铜板广泛用于电视机、VCD、DVD、 高档电子游戏机等高档电子消费产品,均可以用于替代进口产品,满足国内高档产品需求。
但是不同产品的发展速度有很大的差异, 近几年信息产业由于国家政策的重点扶持而发展迅速, 通讯产品的生产发展更加迅速, 所以对高档的玻璃布基覆铜板的需求增长很快,而高档家电产品生产相对萎缩, 而使用于高档家电产品的纸基覆铜板的市场需求相对减少。 根据市场变化形势
