证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2020－013
德展大健康股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）为进一步丰富公司产品线，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，经公司第七届董事会第
二十一次会议审议通过，公司于 2020 年 3 月 23 日与自然人戴彦榛、北京长江脉
医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》，收购自然人戴彦榛持有的北京长江脉医药科技有限责任公司 70%股权，交易价格为柒亿柒仟万元人民币。
本次交易无需提交公司股东大会审议。上述交易不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
（一）戴彦榛
国籍：中国
身份证号：4221291963******14
戴彦榛先生持有长江脉 94.05%的股权，为长江脉实际控制人。
上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。
三、标的公司基本情况
1.出资方式：货币出资（自有资金）
2.标的公司基本情况
公司名称：北京长江脉医药科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110101101215684B
公司形式：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区安庆大街甲 9 号 2 幢 3 层 301-330
室
注册资本：3,788.7671 万人民币
法定代表人：戴彦榛
成立时间：1995 年 5 月 24 日
经营范围：清洗剂、消毒剂的生产；（以上限分支机构经营）；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；维修机械设备；技术推广服务；销售医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、卫生用品、化妆品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
标的公司股权结构情况：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 戴彦榛 3,563.4680 94.05%
2 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业 113.8748 3.01%
（有限合伙）
3 北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙） 44.5737 1.18%
4 北京崇德英盛创业投资有限公司 66.8606 1.76%
合计 3,788.7671 100.00%
3.标的公司不属于失信被执行人情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《德展大健康股份有限公司拟收购股权涉及的北京长江脉医药科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（经纬仁达评报字[2020]第 2020012031 号），北京长江脉医药科技有限
责任公司的股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的所有者权益
账面价值为 18,218.83 万元，评估值 110,085.90 万元，评估增值 91,867.07
万元，增值率为 504.24%。
五、对外投资合同的主要内容
甲方：德展大健康股份有限公司
乙方：戴彦榛
丙方：北京长江脉医药科技有限责任公司（目标公司）
鉴于：
1、甲方系依法设立并有效存续的上市公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券代码 000813，股票简称“德展健康”。甲方拟对目标公司即丙方进行投资并持有目标公司 70%的股权，成为目标公司的控股股东，为此，甲方与乙
方、丙方分别于 2019 年 9 月 24 日、2019 年 12 月 24 日、2020 年 1 月 16 日、2020
年 1 月 20 日、2020 年 2 月 29 日签订了《投资意向书》、《补充协议》、《补充协
议二》、《补充协议三》、《补充协议四》。甲方已按照《补充协议二》、《补充协议
四》的约定于 2020 年 1 月 21 日、2020 年 3 月 5 日向三方监管账户支付投资意
向金 23,000 万元、预付款 20,000 万元，并将投资意向金 23,000 万元转为预付
款。
2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司丙方的控股股东，现持有丙方 94.05%的股权（对应注册资本为 3563.4680 万元），并拟将其持有的丙方 70%的股权（对应注册资本为 2652.1370 万元）转让给甲方。
3、丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本 3788.7671 万元，
主营业务为清洗剂、消毒剂的研发生产及销售。
4、因目标公司业务发展需要，乙方拟通过向甲方转让所持目标公司股权的方式，为目标公司引入甲方作为投资人，将目标公司的业务做大做强。
为此，本协议各方依据现行法律、法规的规定，甲乙丙三方就甲方投资丙方事宜达成如下协议：
（一）定义
本协议 指 甲方、乙方、丙方三方共同签署的《投资协议》。
德展健康 指 德展大健康股份有限公司，本协议甲方。
目标公司、长 北京长江脉医药科技有限责任公司，本协议丙方，本协议项下甲方拟
指
江脉 投资的目标公司。
投资、本次投 甲方作为投资方对目标公司进行投资即通过受让本协议乙方所持目
指
资 标公司股权的方式持有目标公司70%股权的投资经济活动。
本协议乙方，系目标公司的控股股东，现持有目标公司94.05%的股权，
戴彦榛 指
并拟将所持目标公司70%的股权转让给甲方。
2019年9月24日，甲方与乙方、丙方就投资丙方的合作事宜签署的《德
《 投 资 意 向 展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司
指
书》 之投资意向书》，约定甲方对标的公司的投资意向及合作期限（三个
月）。
2019年12月24日，各方签署的《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、
《补充协议》 指 北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议》，约定将
各方的合作期限延长至六个月。
2020年1月16日，各方签署的《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、
北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议二》，约定：
《 补 充 协 议 甲方将于协议生效后二十个工作日内向以甲方名义开立的三方监管
指
二》 账户支付投资意向金人民币2.3亿元；作为对上述意向金的担保，乙
方及乙方关联方应于协议生效后二十个工作日内将其持有的标的公
司全部51.6873%的股权质押给甲方。
2020年1月20日，各方签署的《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、
北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议三》，约定：
以甲方名义另行开立四方监管账户，甲方可将投资意向金中的5000
《 补 充 协 议
指 万元（该款项包含在甲方应支付的全部2.3亿元投资意向金之中）支
三》
付至该四方监管账户内，甲方支付至四方监管账户内的上述资金仅可
用于武汉长江源医药科技有限公司扩大生产与销售以满足社会及市
场需求。
2020年2月29日，各方签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、
北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议四》，约定
《 补 充 协 议 将投资意向金调整为预付款并增加预付款2亿元，乙方继续向甲方质
指
四》 押其受让的目标公司其他股东的股权，乙方将其享有的标的公司除股
权所有权、处置权、收益权以外的股东权利委托给甲方行使，由甲方
负责标的公司的具体经营。
《 投 资 意 向
《投资意向书》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》、《补充
书》及其补充 指
协议四》的合称。
协议
自本协议签署之日起至甲方受让目标公司70%的股权，并由目标公司
过渡期 指 完成本次投资的股权转让工商变更登记、目标公司另外24.05%的股权
质押登记、资产资料证照等交接完成之日的期间。
基于本协议的交易目的，由甲方聘请的中介机构依法对目标公司进行
尽职调查 指
的财务、法律相关事宜的调查活动。
在甲方完成本协议项下的投资后，目标公司在每个自然年度终了后，
由甲方认可的会计师事务所对目标公司进行财务审计，按照经审计的
净利润 指
财务报告的确认在扣除非经常性损益及少数股东权益后归属于目标
公司所有的净利润数额。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区及台湾地区。
元、万元、亿
指 中国法定货币人民币单位元、万元、亿元。
元
（二）目标公司基本概况
2.1 目标公司系在北京市工商行政管理局顺义分局依法注册的有限责任公
司，成立于 1995 年 5 月 24 日，注册资本 3788.7671 万元。
2.2 目标公司的经营范围为：清洗剂、消毒剂的生产；（以上限分支机构经
营）；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询（不含中介服务）；劳务
查看PDF原文
