证券代码：000813 证券简称：天山纺织
新疆天山毛纺织股份有限公司
员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股份方式）
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。参加对象总人数不超过380人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计8人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及以其他合法方式自筹资金。本员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
4、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过3,000万份，资金总额不超过3,000万元。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际缴款情况为准。
5、本公司委托申万宏源证券有限公司管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的天山纺织员工持股计划定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的金额不超过人民币3,000万元，认购股份不超过3,021,148股。
本次非公开发行股份系本公司重大资产重组方案中的募集配套资金部分，详情参见《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。
7、上市公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的发行价格为9.93元/股，该发行价格不低于上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
如果本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的发行价格按照《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的调价机制进行调整，则本员工持股计划认购非公开发行股份的价格亦随之调整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整，本员工持股计划认购非公开发行股份的价格亦随之调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股份的锁定期为36个月，自上市公司本次发行股份上市之日起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，解锁期内本员工持股计划的标的股票继续由资产管理机构管理，并择机逐步退出。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次重大资产重组整体方案(含非公开发行股份募集配套资金部分)经自治区国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）重大资产重组整体方案(含非公开发行股份募集配套资金部分)经中国证监会核准。
11、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条
件要求。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一节员工持股计划的目的......7
第二节基本原则......7
第三节参加对象的范围及确定依据......8
第四节资金和股票来源......8
第五节员工持股计划的存续期、变更和终止......10
第六节管理模式......10
第七节资产管理机构的选任、协议主要条款......16
第八节标的股票的锁定期......19
第九节公司融资时员工持股计划的参与方式......19
第十节员工持股计划权益的处置办法......19
第十一节员工持股计划期满后的处置办法......21
第十二节实行员工持股计划的程序......21
第十三节其他事项......22
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司/本公司/天山纺织/指 新疆天山毛纺织股份有限公司
发行人/上市公司
员工持股计划/本员工持
股计划/本次员工持股计指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划
划
参加对象 指 认购员工持股计划份额的上市公司员工
持有人 指 实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工
《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）
《员工持股计划草案》 指 （认购非公开发行股份方式）》
本公司本次重大资产重组拟向不超过10名的认购主体发
行不超过152,012,970股人民币普通股募集配套资金。本
本次重大资产重组募集配 次重大资产重组募集配套资金发行股份系本公司重大资产
套资金非公开发行股份/指 重组方案的组成部分，详情参见《新疆天山毛纺织股份有
本次发行/本次交易 限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》。
定价基准日 指 审议本次重大资产重组事宜的董事会决议公告日
资产管理计划 指 天山纺织员工持股计划定向资产管理计划
标的股票 指 本持股计划认购的公司本次发行的普通股股票
员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设机构，
管理委员会、管委会 指 由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出
资产管理机构/资产管理指 本次员工持股计划委托的申万宏源证券有限公司
人
本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管理合同
托管人 指 时予以确定。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》
股东大会 指 新疆天山毛纺织股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆天山毛纺织股份有限公司董事会
监事会 指 新疆天山毛纺织股份有限公司监事会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
A股 指 人民币普通股
注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
第一节 员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，国务院于2014年5月8日发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一步提出，“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。为落实上述意见，2014年6月20日中国证监会发布《指导意见》，为上市公司实施员工持股计划提供了明确的法律依据。
为贯彻上述精神与政策，本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划》（草案），并征求了职工意见。本公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
本公司实施员工持股计划的背景是，天山纺织拟实施重大资产重组，在纺织及矿业整体衰退的不利环境下，本公司全体员工为公司持续稳定经营并维持上市主体的地位付出了辛勤努力。
本次员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享机制，进一步维护职工的切身利益，保障民族自治地区的社会稳定和可持续发展。
第二节 基本原则
一、依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何员工不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
本公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，本公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。本公司董事会已就员工持股计划的相关风险进行了充分提示。
第三节 参加对象的范围及确定依据
一、员工持股计划的参加对象和确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。员工持股计划参加对象应在上市公司及其控股子公司工作。符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加
