陕西金叶科教集团股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司股权及债权的
公 告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据公司经营发展需要，为降低经营风险，进一步优化资源配置和资产结构，聚焦核心产业，2019年10月21日，公司2019 年度七届董事局第二次临时会议审议通过了《关于处置金叶莘源股权资产的议案》，同意公司处置全资子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（以下简称：“金叶莘源”）100%股权，并授权经营层根据本次会议决议办理该股权资产处置及后续审议、披露事项。
根据本次会议决议，公司拟在北京产权交易所（以下简称：“北交所”）通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司金叶莘源100%股权及债权，同时由竞得方代金叶莘源偿还其对本公司全资（控股）子公司的债务，并解除本公司为金叶莘源融资提供的连带责任担保。
公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，已聘请具有证
券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对金叶莘源公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，挂
牌价格以评估结果为基础，挂牌底价为人民币 4600 万元，最终交易价格及交易对方以在北交所公开挂牌结果为准。若首次挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司拟在不变更挂牌底价和挂牌条件的情况下再次进行挂牌。
本次交易存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易适用于豁免提交股东大会审议的情形，公司将根据《股票上市规则》的规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，如未能取得深圳证券交易所同意，公司须将该事项提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、挂牌转让标的基本情况
本次交易的标的为公司持有的金叶莘源100%股权及相
关债权。
（一）标的公司基本情况
1、名称：陕西金叶莘源信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：916100007450443747
3、成立日期：2003年03月21日
4、住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层11902室
5、法定代表人：赵天骄
6、注册资本：5,000万元人民币
7、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制、禁止公司经营的商品和技术除外）；机电设备、化
工轻工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、沥青、防
水材料、建筑材料、仪器仪表、矿产品、金属材料、钢材、空调、五金交电、电线电缆、机械电器设备的销售；计算机软硬件及外围设备的开发、销售、技术转让、技术咨询服务；计算机网络工程的设计与施工；企业营销策划、形象设计；市场调研；广告的设计制作、代理、发布；网络系统集成设备的租赁、销售；信息系统集成及服务；代理电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：金叶莘源系本公司全资子公司，本公司持股100%。
9、经核查，金叶莘源不属于失信被执行人。
10、主要财务状况：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2019]48030006号），截至2018年12月31日，
金叶莘源总资产为25,905.98万元，负债总额27,285.92万元，净资产-1,379.94万元，营业收入6,415.08万元，净利润
-3,606.94万元。（已经审计）
截至2019年6月30日，金叶莘源总资产为20,019.29万元，负债总额21,910.63万元，净资产-1,891.34万元，营业收入3,580.50万元，净利润-511.40万元。（已经审计）
（二）交易标的股权评估结果
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对金叶莘源公司股东全部权益价值进行了评
估。评估基准日为2019年6 月30 日，评估方法为资产基础法 。金叶莘源公司评估基准日总资产账面价值为20,019.28万元，评估价值为20,133.91万元，增值额为114.63万元，增值率
为0.57%；总负债账面价值为21,910.63万元，评估价值为
21,910.63万元，无评估增减值；净资产账面价值为
-1,891.35万元，净资产评估价值为-1,776.72万元，增值额为114.63万元，增值率为6.06%。
（三）交易标的权属状况说明
1、交易标的金叶莘源 100%股权权属清晰，本公司拥有
完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形。
2、本次交易完成后，公司将不再持有金叶莘源股权，金叶莘源将不再纳入本公司合并报表范围。
四、交易涉及的其他事项说明
本次股权及债权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次转让金叶莘源股权及债权将有利于降低公司经营风险、改善公司经营业绩。如本次交易成功，公司将不再持有金叶莘源股权，也不再将其纳入合并报表范围。
（二）本次转让金叶莘源股权及债权事项有利于公司优化资产结构，聚焦核心产业，并将对公司整体经营业务的持续健康发展产生积极影响。
（三）本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
本次公司拟处置全资子公司金叶莘源股权资产事项符
合公司整体经营发展需要，其目的是为了降低公司经营风险，切实改善经营业绩，进一步聚焦核心产业，优化公司资产结构；未发现损害公司和股东利益的情形；本次股权资产处置事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的法定程序；同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）公司2019年度七届董事局第二次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）陕西金叶莘源信息科技有限公司审计报告（瑞华审字[2019]48030006号）；
（四）陕西金叶科教集团股份有限公司拟转让陕西金叶莘源信息科技有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告（中和评报字[2019]第
XAV1137号）。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一九年十一月八日
