证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2022-36 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司
收购股权事项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为有效解决烟草配套产业核心子公司昆明瑞丰印刷有
限公司现有生产场地厂房紧张、发展空间受限等突出矛盾，进一步夯实烟草配套产业发展基础，陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资一级子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司（简称“瑞丰科技子集团”）拟出资收购昆明华能新材料有限公司（简称“华能新材料”）持有的昆明华冠新材料有限公司（简称“华冠新材料”或“目标公司”）100%股权（简称“收购股权事项”）。
目前，华能新材料旗下拥有在建的“华能绿色包装印刷产业园项目”（简称“产业园项目”），经与交易对方平等协商，公司将以产业园项目项下建筑面积 31774.49 ㎡建设工程竣工验收合格且华能新材料将产业园项目整体土地面
积 59157.95 ㎡（约 88.73 亩）的土地使用权、建筑面积
31774.49 ㎡建设工程及产业园整体配套工程整体过户至华
能新材料全资子公司华冠新材料（即“目标公司”）名下作
为收购股权事项的先决条件，即瑞丰科技子集团拟通过收购目标公司 100%股权，实现间接收购产业园项目以用于建设昆明瑞丰新厂区。本次收购股权事项交易价格为人民币 18,700万元。
前述收购股权事项已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的
公司八届董事局第二次会议审议通过，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。公司董事局提请授权公司经营管理层办理后续相关事宜。
根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》等有关规定，本次收购股权事项尚须公司 2021 年年度股东大会审议批准。
本次收购股权事项所涉交易不存在重大法律障碍，但在产业园项目建设工程能否顺利竣工验收及相关资产能否最终由华能新材料过户至华冠新材料名下尚存在不确定性，将直接影响本次收购股权事项所涉交易能否顺利达成，敬请广大投资者注意投资风险。
本次收购股权事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）昆明华能新材料有限公司
1.公司名称：昆明华能新材料有限公司
2.统一社会信用代码：91530100MA6NA5TNXD
3.公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
4.住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处石龙路 5559 号
5.法定代表人：陈星峰
6.注册资本：10,000 万元
7.成立日期：2018 年 7 月 26 日
8.营业期限：2018 年 7 月 26 日至 2038 年 7 月 25 日
9.经营范围：商品包装装潢设计；包装材料、纸制品、印刷油墨的销售；机械设备租赁（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.实际控制人情况：华能新材料的唯一股东为德彩投资有限公司（注册地为中国香港），持有华能新材料 100%股权。
11.与公司的关联关系：华能新材料与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
12.经查询，截至本公告日，华能新材料非失信被执行人。
三、受让方基本情况
1.公司名称：深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5G21BB4N
3.公司类型：有限责任公司（法人独资）
4.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5.法定代表人：袁汉辉
6.注册资本：10,000 万元
7.成立日期：2020 年 01 月 16 日
8.营业期限：长期
9.经营范围：一般经营项目是：包装装潢印刷品印刷（含烟草商标、药品商标）；广告及包装产品设计制作；印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；丙纤滤嘴棒销售；烟草专用机械销售；纤维、聚乳酸（PLA）纤维及其过滤材料的研制、销售及相关技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上涉及国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无。
10.股东持股情况：瑞丰科技子集团属本公司全资一级子公司，本公司持有其 100%股权。
四、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
本次收购股权事项的直接收购标的为华能新材料持有
的目标公司华冠新材料 100%股权，目标公司的基本情况如下：
1.公司名称：昆明华冠新材料有限公司
2.统一社会信用代码：91530100MA7AYLYB86
3.公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4.住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办黄土坡社区石龙路 5559 号
5.法定代表人：陈星峰
6.注册资本：10,000 万元
7.成立日期：2021 年 10 月 15 日
8.营业期限：2021 年 10 月 15 日至 2071 年 10 月 14 日
9.经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术推广服务；包装材料及制品销售；新材料技术研发；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.股东持股情况
目前，华能新材料持有华冠新材料 100%股权。若本次股权收购事项顺利完成后，瑞丰科技子集团将持有华冠新材料100%股权。
11. 经查询，截至本公告日，华冠新材料非失信被执行
人。
12.最近一年又一期主要财务状况
截至 2021 年 12 月 31 日，华冠新材料的总资产为 0 元，
负债总额为 0 元，净资产为 0 元，营业收入为 0 元，营业利
润为 0 元，净利润为 0 元。（未经审计）
截至 2022 年 3 月 31 日，华冠新材料的总资产为 0 元，
负债总额为 0 元，净资产为 0 元，营业收入为 0 元，营业利
润为 0 元，净利润为 0 元。（未经审计）
（二）产业园项目基本情况
1.项目介绍
华能绿色包装印刷产业园项目用地位于昆明经济技术开发区，四至范围为：北领 A-9 道路，西临呈黄路防护绿地，南邻石安公路防护绿地，东临 A-9 道路。该项目净用地面积
59157.95 ㎡（约 88.73 亩），规划建筑面积为 109035.58 ㎡，
容积率 1.77，建筑密度 41.75%，绿地率 15.33%。
截至 2022 年 3 月 11 日（即下文估值基准日），产业园
项目项下总建筑面积 31774.49 ㎡建设工程（包括综合楼、
综合库房及主厂房等）已开工建设，预计于 2022 年 9 月建成。
2.评估情况
受瑞丰科技子集团委托，新兰特房地产资产评估有限公司经评估后，向瑞丰科技子集团出具了《华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》（新兰特估报字（2022）第 005 号），
根据该报告显示，以 2022 年 3 月 11 日估值基准日，按照房
屋建筑物、构筑物-成本法和土地使用权-市场法，昆明华能新材料有限公司申报的位于昆明经济技术开发区清水片区的“华能绿色包装印刷产业园项目”根据初步设计概算建成完工后的工程项目在估值基准日的重置价值为 41485.75 万元，即产业园项目整体估值价值为 41,485.75 万元，包括昆明经济技术开发区清水片区 JK-QS-C7-03-02#、
JK-QS-C7-03-03#地块土地使用权（土地使用权编号：云（2019）呈贡区不动产权第 0340533 号）。（注：含华能新材料原计划实施的产业园项目二期建设工程，该部分工程评估值约 22,827.83 万元，将其剔除后，本次拟股权收购计划中对应的产业园项目总价值约 18657.92 万元。）。
参考《华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》（新兰特估报字（2022）第 005 号），综合项目所在地土地、建安成本市场价格以及项目整体前期投入等因素，本次拟收购股权交易价格人民币 18,700 万元，符合客观实际及项目现状，属合理交易价格，不存在不合理、不公允情形。
（三）其他说明
本次收购股权事项（即收购产业园项目）所需资金来源为公司及瑞丰科技子集团自有或自筹资金以及昆明瑞丰现有厂区土地和房产后期处置所获得的资金。
五、股权转让协议书的主要内容
经平等友好协商，交易各方就转让股权一事，达成协议如下：
甲方（转让方）：昆明华能新材料有限公司
乙方（受让方）：深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司
甲方与乙方已就甲方持有的昆明华冠新材料有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权（目标公司拥有的在建“华能绿色包装印刷产业园项目”，下称“项目”）转让给乙方一事进行了充分协商，双方达成以下股权转让协议条款。
第一条 收购标的
乙方收购标的为甲方持有的目标公司 100%股权，目标公
司拥有项目整体土地使用权（含一期和二期项目用地）、一期工程项目及园区整体配套工程，项目具体情况以《项目工程量清单》为准。
第二条 收购方式、条件及价格
2.1 乙方和甲方同意，乙方将以现金方式完成收购。
2.2 甲方同意并保证，将项目相应资产全部装入目标公
司，并办理相应资产（土地和房产）及相关证照过户到目标公司名下及其他全部项目资产的产权转移手续，乙方通过收购目标公司股权的方式完成交易。
2.3 甲方和乙方同意，参考乙方委托新兰特房地产资
产评估有限公司对该项目（公司）资产进行估值测算，以已
出具《华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》（新兰特估报字[2022]第 005 号），以及一期工程及项目土地使用权确定双方责任及价格。
2.4 甲方和乙方同意，目标公司 100%股权（已完成上述
相应资产及证照过户）的价格确定为人民币 1.87 亿元。
2.5 甲方保证：目标公司应在约定期限内满足以下条件，
否则甲方应该本协议 8.1 条约定承担违约责任。
2.5.1 上述相应资产及证照全部过户到目标公司名下；
2.5.2 目标公司的项目土地性质为工业用地，并已全额
缴纳土地出让金；
2.5.3 目标公司没有任何未披露的负债和对外担保等
或有负债。
2.6 甲方指定收款账户
第四条 排他条款
甲方承诺，在本协议签订之日起，甲方不得与第三方就其所持有的目标公司的股权转让事宜签订任何文件。与之相应，乙方也不得与第三方签订与本协议有竞争性的任何文件。
第八条 违约责任
8.1 甲方逾期未完成本协议项下义务或者项目工程进
度未按期完成的，每逾期 1 日，甲方应向支付合同总金额万分之一的违约金；逾期超过 90 日的，乙方有权解除本协议，并有权在协议解除后要求甲方支付协议总金额百分之二的
违约金；违约金低于乙方所受实际损失的，乙方仍有权要求甲方赔偿全部损失。
8.2 若甲方在本协议项下所作的陈述、保证与实际情况
不符或甲方违反
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