证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-007
山东美晨科技股份有限公司
关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛曦晨”）持有的湖北东美汽车零部件有限公司（以下简称“湖北东美”或“标的公司”）32.68%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美 32.68%的股权，通过全资子公司山东美晨工业集团有限公司（以下简称“美晨工业”）间接持有湖北东美 38.98%股权，合计持有湖北东美 71.66%的股权，湖北东美将纳入公司合并报表范围；
2、本次交易参考北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）出具的中和谊评报字〔2024〕40001 号《山东美晨科技股份有限公司拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）作为定价依据。经交易各方协商确定，本次交易股权转让价款为 1,167.00 万元；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易方式为现金交易，资金来源为自有资金及自筹资金；
4、本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次交易涉及标的公司尚需办理相关股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性；本次交易首笔股权转让款支付完成日为交割日，能否顺利交割尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）于 2025年 2 月 17 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、事项内容
为完善产业布局，公司拟与青岛曦晨签署《湖北东美汽车零部件有限公司股权转让协议书》，以自有资金收购青岛曦晨持有的湖北东美 32.68%的股权。目前湖北东美主要产品为汽车流体管路相关产品，其经营产品以及客户群体与公司高度契合并有所拓展。
本次交易参照中和谊评估公司出具的中和谊评报字〔2025〕40001 号《资产评估报告》作为定价依据，经交易各方协商确定，本次交易转让价款为 1,167.00万元。本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美 32.68%的股权，通过全资子公司美晨工业间接持有湖北东美 38.98%股权，合计持有湖北东美 71.66%的股权，湖北东美将纳入公司合并报表范围。
2、审批程序
公司第六届董事会第八次会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑召伟
出资额：2,155.1724 万元
统一社会信用代码：91370220MACQYEPC3Y
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路45 号东办公楼一楼 2023-1755（A）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人：自然人郑召伟、张伟、李锋、张树志
2、关联关系说明
青岛曦晨与公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，青岛曦晨与公司不存在关联关系。
3、信用状况
经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，青岛曦晨不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
名称：湖北东美汽车零部件有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郑召伟
注册资本：2,900 万元
成立时间：2002-12-10
注册地：十堰市工业新区捷达路 8 号
主营业务：汽车销售； 汽车零部件、橡塑制品、汽车用尿素液、制动液、防冻液、冷却液、润滑油的生产、加工和销售；房屋租赁；从事货物（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）进出口、技术（不含国家禁止或者限制进出口的技术）进出口业务；橡塑制品的检测、检验服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东情况：
股东名称 交易前 交易后
青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙） 42.68% 10.00%
山东美晨科技股份有限公司 0.00% 32.68%
山东美晨工业集团有限公司 38.98% 38.98%
十堰泽康汽车实业有限公司 18.34% 18.34%
2、标的公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目名称 2023 年12 月31 日 2024 年12 月31 日
资产总额 8,442.19 8,393.70
负债总额 5,667.17 5,293.33
应收账款 2,945.96 2,875.40
净资产 2,775.02 3,100.37
项目名称 2023 年1-12 月 2024 年1-12 月
营业收入 8,073.03 9,268.84
营业利润 217.14 326.01
净利润 202.64 325.36
经营活动产生的现金流量净额 -511.09 144.47
注：以上 2023 年度财务数据已经审计，2024 年度财务数据未经审计。
3、或有事项
（1）截至本公告日，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三方权力，标的公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
（2）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
4、评估情况说明
北京中和谊资产评估有限公司以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资
产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益市场价值进行了评估。其中采用资产基础法评估的股东全部权益账面值 3,128.74 万元，评估值 3,571.10 万元，增值442.36 万元，增值率 14.14%；采用收益法评估的股东全部权益价值为 3,627.80万元，评估增值 499.06 万元，增值率为 15.95%。结合当前宏观经济形势、市场环境、经营现状及本次评估目的，选用资产基础法的评估结果更能合理反映标的公司股东全部权益价值，因此本次评估以资产基础法的结果 3,571.10 万元作为最终评估结论。具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,894.71 6,131.02 236.31 4.01
其中：应收账款 4,503.34 4,503.34 0.00 0.00
产成品 622.33 737.52 115.19 18.51
在用周转材料 0.00 123.71 123.71 100.00
非流动资产 1,633.59 1,839.64 206.05 12.61
其中：固定资产 1,239.27 1,445.32 206.05 16.63
在建工程 18.11 18.11 0.00 0.00
无形资产 41.20 41.20 0.00 0.00
长期待摊费用 267.05 267.05 0.00 0.00
递延所得税资产 67.95 67.95 0.00 0.00
资产总计 7,528.30 7,970.66 442.36 5.88
流动负债 4,249.61 4,249.61 0.00 0.00
非流动负债 149.95 149.95 0.00 0.00
负债合计 4,399.56 4,399.56 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 3,128.74 3,571.10 442.36
