证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2018-34号
陕西金叶科教集团股份有限公司
七届董事局第二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司七届董事局第二次会
议于2018年3月12日以送达、书面传真、电子邮件方式发
出会议通知，于2018年3月22日在公司第三会议室召开。
会议应到董事9人，实到董事8人。董事李璟先生由于工作
原因未能出席会议，委托董事李国桥先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
一、《公司2017年度董事局工作报告》
该议案须经公司2017年度股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2017年
度董事局工作报告》。
二、《公司2017年度总裁工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、《公司2017年年度报告及其摘要》
该议案须经公司2017年度股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司
2017年年度报告》。
四、《公司2017年度内部控制评价报告》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2017年度内部控制评价报告》。
五、《公司2017年度财务决算报告》
该议案须经公司2017年度股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、《公司2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017
年度实现净利润5,694.35万元,提取 10%的法定盈余公积金
569.43万元后，加上期初未分配利润17,184.91 万元,剔除
2017年度公司向股东分配现金红利1,342.13 万元，实际可
供股东分配的利润合计为20,967.70万元。
经本次会议审议，公司 2017 年度利润分配预案为：以
公司总股本 512,461,743 股为基数，向全体股东每 10股派
发现金红利 0.30元人民币（含税），合计派发现金
15,373,852.29元人民币，送红股1股（含税）、以资本公积
金向全体股东每10股转增4股。
独立董事意见：（一）经核查，公司2016年度未分配的
留存资金已用于公司主营业务发展，资金使用情况符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司 2017 年度利润分配预案符合监管规定和公
司实际情况；关于利润分配事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，未发现损害公司和中小股东利益的情形；同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
该预案须经公司2017年度股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、《公司2018年度经营性关联交易总额（预计）的议
案》
经审议，同意公司2018年度经营性关联交易预计总额度为37,500万元。
独立董事意见：由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
关联董事李璟先生回避表决。
该议案须经公司2017年度股东大会审议批准。
同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2018年度经营性关联交易总额（预计）公告》。
八、《关于西北工业大学明德学院向远东宏信(天津)融资租赁有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》
为满足控股子公司西北工业大学明德学院（以下简称：“明德学院”）经营发展资金需求，拓宽其融资渠道，盘活其现有资产，优化其财务结构，经审议，同意明德学院向远东宏信(天津)融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）以融资租赁方式融资不超过 10,000 万元；该项融资属信用融资，明德学院使用融资额度无需公司提供担保。授权明德学院经营层在该融资额度内与远东租赁商定具体的融资事项，并签署相关法律文件。
独立董事意见：公司事前向独立董事提交了该融资租赁事项的相关资料，独立董事进行了事前审查。经查验，交易对手方远东宏信（天津）融资租赁有限公司具有合法有效的经营资质，运营规范合规。
独立董事认为：该融资租赁业务的开展，能够拓宽明德学院的融资渠道，盘活其现有资产，满足其发展资金需求；该事项已履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，未发现损害公司和中小股东利益的情形；同意明德学院向远东租赁以融资租赁方式进行融资。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于西北工业大学明德学院向远东宏信(天津)融资租赁有限公司以融资租赁方式进行融资的公告》九、《关于对西北工业大学明德学院向光大银行雁塔路支行申请综合授信提供担保的议案》
经审议，同意控股子公司明德学院向光大银行雁塔路支行申请 4000 万元人民币综合授信，期限一年（自合同签订之日起计算）；同意公司为明德学院上述综合授信事项提供担保; 授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为明德学院办理担保相关事宜。
由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与转设工作一并在教育部备案），故明德学院原股东西北工业大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院优良的资信和经营状况，该项担保的风险可控。
独立董事意见：公司事前向独立董事提交了明德学院向光大银行雁塔路支行申请 4000 万元人民币综合授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为西北工业大学明德学院提供担保的公告》。
十、《关于修订公司会计政策的议案》
经审议，同意公司根据财政部颁发的新准则《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13 号)、《企业会计准则第16号——政府补助》(财会〔2017〕15 号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定和要求对公司会计政策进行修订。
独立董事意见：公司本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司会计政策进行依法变更。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于修订公司会计政策的公告》。
十一、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
经审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，对公司2018年度财务报告、内控工作进行审计。2018 年度财务报告审计费：人民币90万元；内控审计费：人民币50万元。
独立董事意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司年度财务报告和内部控制提供了审计服务。
审计工作中，该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经审议，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，负责公司 2018年度财务报告、内部控制的审计工作。
该事项已经公司七届董事局审计委员会2018年度第一次会议和本次董事局会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
该议案尚须经公司2017年度股东大会审议批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十二、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
经审议，同意公司于2018年4月12日召开2017年年
度股东大会，审议上述与2017年年度报告有关的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司 2017 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇一八年三月二十三日
