证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-85 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
非公开发行股票购买资产
股票发行情况暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
1
公司声明
本公司及董事局全体成员保证本公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资
风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西金叶科教集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
2
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ______________ ______________
袁汉源 陈 晖 梁培荣
______________ ______________ ______________
王文强 王毓亮 赵天骄
______________ ______________ ______________
刘书锦 聂鹏民 王周户
陕西金叶科教集团股份有限公司
年 月 日
3
特别提示
一、 发行股票数量及价格
本次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量： 65,086,092 股
发行股票价格： 7.55 元/股
发行股票性质：人民币普通股（ A股），限售条件流通股
二、 新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于 2017 年 11 月 27 日取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、 新增股票上市安排
股票上市数量： 65,086,092 股
股票上市时间： 2017 年 12 月 6 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、 发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为袁
伍妹、重庆金嘉兴等 2 名瑞丰印刷原股东。
袁伍妹、重庆金嘉兴在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上
市之日起 36 个月之内不得转让且依据《购买资产协议》约定履行完毕业绩补偿
和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则袁伍妹、 重庆金嘉兴通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长
至少 6 个月。本次发行结束后， 袁伍妹、 重庆金嘉兴所取得上市公司的股份因上
4
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，
袁伍妹、 重庆金嘉兴同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对
上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
五、 资产过户情况
2017 年 11 月 22 日，昆明市工商行政管理局核准了瑞丰印刷股东变更等事
宜并核发了新的营业执照（统一信用代码： 91530100552714888B）。 因此，交易
各方已完成瑞丰印刷 100%股权过户事宜， 相关工商变更登记手续已办理完毕，
陕西金叶已持有瑞丰印刷 100%股权。
六、 股权结构情况
本次发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
5
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/陕西
金叶 指 陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码： 000812
瑞丰印刷 指 昆明瑞丰印刷有限公司
标的资产、 交易标的 指 瑞丰印刷 100%的股权
重庆金嘉兴 指 重庆金嘉兴实业有限公司
万浩盛 指 万浩盛国际有限公司
万裕控股 指 万裕控股有限公司
万裕实业 指 万裕实业投资有限公司
万裕文化 指 万裕文化产业有限公司
本次发行股份及支付现
金购买资产/本次交易/
本次重大资产重组
指 陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其
合计持有的瑞丰印刷 100%股权
交易对方 指 袁伍妹、重庆金嘉兴
重组报告书 指 陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）
本公告书 指
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上
市公告书
《购买资产协议》 指 《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公
司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 3 月 31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2017 年 8 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
独立财务顾问/西部证
券 指 西部证券股份有限公司
6
律师/金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构/中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
最近三年/报告期 指 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-8 月
深证 A 指 指 深证综合 A 股指数， wind 代码： 399107
申万包装印刷 III 指数 指 申银万国包装印刷 III 指数， wind 代码： 851421
7
目录
公司声明................................................................................................................................... 1
全体董事声明........................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................................... 3
一、发行股票数量及价格 ............................................................................................... 3
二、新增股票登记情况 ................................................................................................... 3
三、新增股票上市安排 ................................................................................................... 3
四、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ............................................................... 3
五、资产过户情况 ........................................................................................................... 4
六、股权结构情况 ........................................................................................................... 4
释义........................................................................................................................................... 5
目录........................................................................................................................................... 7
第一节本次交易的基本情况................................................................................................... 9
一、上市公司基本情况 ................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ................................................................................................... 9
三、标的资产的评估方法和作价情况 ..........................................................................11
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................11
五、本次发行前后公司主要财务数据比较 ................................................................. 18
六、本次发行前后公司股本结构变化 ......................
