证券简称：陕西金叶 证券代码：000812 股票上市地：深圳证券交易所
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）
（摘要）
交易对方 住所及通讯地址
袁伍妹 广东省深圳市南山区香山西街10号
瑞丰印刷100%股权 重庆金嘉兴实业有限 重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标
公司 准厂房1号楼
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对本报告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计资料真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方为袁伍妹、重庆金嘉兴，上述对象已出具承诺函，主要内容如下：
一、本人／本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人／本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人／本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人／本公司将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本人／本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人／本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人／本公司愿意承担相应的法律责任。
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各中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问西部证券股份有限公司以及北京金诚同达律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司等证券服务机构均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司／本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书（摘要）“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。 其中，以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的70%，以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的30%。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕318号《资产评估报告》，以2017
年3月31日为评估基准日，瑞丰印刷100%股权评估值为73,406.24万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商确定交易价格为70,200.00万元。
本次交易之前，上市公司未持有瑞丰印刷股权，本次交易完成之后，上市公司将持有瑞丰印刷100%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为袁汉源先生，不会导致公司控制权变更。本次交易的交易对方均系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重组上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易各方根据《资产评估报告》的评估值并协商确定，本次交易陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权，标的资产交易作价为70,200.00万元。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。即：发行价格乘以最1-1-2-4
终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意豁免公司支付该差额部分。具体支付方式如下：
出让股权 交易对价 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 比例 （万元） 金额 股数 金额
（万元） （股） （万元）
瑞丰印刷 袁伍妹 16.20% 11,372.40 7,960.68 10,543,947 3,411.72
1 100%股权 重庆金嘉兴
83.80% 58,827.60 41,179.32 54,542,145 17,648.28
合计 - 70,200.00 49,140.00 65,086,092 21,060.00
（二）以自有资金支付现金对价
上市公司以自有资金21,060.00万元支付本次交易现金对价。
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。本次交易完成前后，
陕西金叶持有标的资产示意图如下：
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
注：截至本报告书签署之日，瑞丰印刷已将其所持万浩盛 49%股权转让给万裕控股
（48%）、万裕实业（1%），不再持有万浩盛的股权。
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二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易标的资产以2017年3月31日为评估基准日，标的资产交易价格以
中通诚评估的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。
本次标的资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元
序号 标的资产 净资产账面值 净资产评估值 评估增值率 评估方法
1 瑞丰印刷100%股权 25,827.47 73,406.24 184.22% 收益法
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为陕西金叶2016年度六届董事局第四
次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为8.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
截至本报告书签署之日，本次交易已触发发行价格调整机制。陕西金叶于2017年6月19日收到交易对方的调价要求并于2017年6月26日召开2017年度六届董事局第六次临时会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日（上市公司六届董事局第六次会议决议公告日）前20个交易日陕西金叶股票交易均价的90%，即7.58元/股。在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
