证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-84号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称 “本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于 2017年11月21日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于收到中国证监会核准公司发行股份购买资产批复的公告》（公告编号：2017-82号）。
截至本公告日，公司本次交易之标的资产昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）100%股权已完成过户，瑞丰印刷已成为公司全资子公司。现将相关事宜公告如下：一、本次交易的资产过户情况
（一）资产交付及过户
瑞丰印刷已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续。 2017年11月22日，云南省昆明市工商行政管理局核准了瑞丰印刷股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91530100552714888B）。至此，交易各方已完成瑞丰印刷 100%股权过户事宜，公司已持有瑞丰印刷100%股权。
（二）后续事项
1、公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向瑞丰印刷原股东袁伍妹支付现金对价34,117,200.00元；向瑞丰印刷原股东重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）支付现金100,000,000.00元，尚需支付重庆金嘉兴现金对价人民币76,482,800.00元。
2、公司尚需向瑞丰印刷原股东袁伍妹、重庆金嘉兴发行65,086,092股股票。
3、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理公司注册资本的工商变更登记手续及修改《公司章程》等事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施不构成重大影响。
（二）律师意见
公司本次交易的专项法律顾问北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：
1、本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。
2、本次重组涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合法有效，陕西金叶已取得瑞丰印刷100%股权。
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
三、备查文件
1、《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇一七年十一月二十四日
