000810 深市 创维数字

证券简称：创维数字                                证券代码：000810.SZ
        创维数字股份有限公司

        要约收购报告书摘要

          上市公司名称：创维数字股份有限公司

          股票上市地点：深圳证券交易所

          股票简称：创维数字

          股票代码：000810.SZ

          收购人名称：深圳创维-RGB 电子有限公司

          住所：深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦 A 座 13-16 楼

          通讯地址：深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦 A 座 13-16
          楼

      收购方财务顾问：

                  签署日期：2022年12月


                    重要声明

    本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在作出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。本次要约收购尚须待创维集团股东大会对创维集团要约回购股份等相关事宜批准后方可进行，故本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在创维集团要约回购股份完成并触发实际控制人变更后，刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。


                    特别提示

    本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    1、香港上市公司创维集团拟以要约的方式，按每股3.8港币的价格回购并注销不超过100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。本次回购完成后，黄宏生及其一致行动人在创维集团的持股比例将因本次回购而被动上升。按本次回购股份的上限计算，黄宏生及其一致行动人于本次回购完成后在创维集团的持股比例将达到约50.35%。若黄宏生及其一致行动人最终在创维集团的持股比例超过50%，则黄宏生及其一致行动人将能够实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份将可能导致黄宏生及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生及其一致行动人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购拟由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

    2、本次要约收购已取得创维RGB董事会、股东会的批准。

    3、本次要约收购系创维集团要约回购股份导致的实际控制人变更进而触发的收购人对创维数字的全面要约义务。本次回购尚需：（1）创维集团股东特别大会就要约回购获得独立股东超过50%票数批准；（2）创维集团股东特别大会就清洗豁免获得独立股东至少75%票数批准；（3）清洗豁免获得香港证券及期货监察委员会同意且其他相关条件达成，且未被撤销或撤回；（4）创维集团股东特别大会由独立股东审议通过创维集团下属主体履行境内强制全面要约义务。此外，本次要约收购需在创维集团要约回购股份完成且其实际控制人发生变更后进行。
    4、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。
    根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关
上市公司股权分布的规定：

    上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

    根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌；

    上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示；

    被实施退市风险警示之日起的六个月内，上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，深交所将决定终止上市公司股票上市交易。

    若创维数字出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给创维数字投资者造成损失，提请投资者注意风险。

    若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

    5、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

              本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

    被收购公司名称：创维数字股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：创维数字

    股票代码：000810.SZ

    截至本报告书摘要签署日，创维数字股本结构如下：

        股份种类            股份数量（股）            占比（ %）

      有限售条件流通股              32,943,762                          2.86%

      无限售条件流通股          1,117,272,310                        97.14%

          总股本                1,150,216,072                        100.00%

 注：无限售条件流通股中包括上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。
二、收购人的名称、住所、通讯地址

    收购人名称：深圳创维-RGB电子有限公司

    住所：深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼

    通讯地址：深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼
三、收购人关于本次要约收购的决定

    本次要约收购系创维集团要约回购股份导致的实际控制人变更进而触发的收购人对创维数字的全面要约义务。故本次创维数字要约收购的达成需要以创维集团要约回购的完成且实际控制人变更为前提。
（一）要约回购和本次要约收购已履行的决策（审批）程序


    1、要约回购

    2022年12月23日，创维集团召开董事会，审议并通过本次回购。

    2、本次要约收购

    2022年12月23日，创维RGB召开董事会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。

    2022年12月23日，创维RGB召开股东会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。
（二）本次要约收购尚需取得的审批

    1、要约回购

    本次回购尚需：（1）创维集团股东特别大会就要约回购获得独立股东超过50%票数批准；（2）创维集团股东特别大会就清洗豁免获得独立股东至少75%票数批准；（3）清洗豁免获得香港证券及期货监察委员会同意且其他相关条件达成，且未被撤销或撤回；（4）创维集团股东特别大会由独立股东审议通过创维集团下属主体履行境内强制全面要约收购义务。

    2、本次要约收购

    本次要约收购需在创维集团要约回购股份完成且其实际控制人发生变更后进行。
四、要约收购的目的

    香港上市公司创维集团拟以要约的方式，按每股3.8港币的价格回购并注销不超过100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。本次回购完成后，黄宏生及其一致行动人在创维集团的持股比例将因本次回购而被动上升。按本次回购股份的上限计算，黄宏生及其一致行动人于本次回购完成后在创维集团的持股比例将达到约50.35%。若黄宏生及其一致行动人最终在创维集团的持股比例超过50%，则黄宏生及其一致行动人将能够实际控制创维集团。创维RGB、液晶科
技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份将可能导致黄宏生及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生及其一致行动人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购拟由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

    本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

    截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持创维数字股份的详细计划。若收购人后续拟增持创维数字股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况

    本次要约收购股份为创维数字除创维RGB和液晶科技所持股份以外的全部无限售条件流通A股（库存股除外）。截至本报告书摘要签署日，收购人创维RGB持有上市公司584,548,508股无限售流通股，占上市公司总股比为50.82%；一致行动人液晶科技持有上市公司19,864,751股无限售流通股，占上市公司总股比为1.73%。除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下：

      股份种类          要约价格      要约收购数量    占创维数字已发行

                          （元/股）          （股）        股份的比例（ %）


  无限