证券代码：000806 证券简称：ST 银河 公告编号:2021-117
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于签署《债权债务抵偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
2021 年 2 月 2 日，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）新增对
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性资金占用金
额 2901.073 万元,形成对公司新的债务。
公司合并报表范围内的子公司欠供应商的应付账款需尽快支付以维护良好
的客户关系，为妥善解决公司运营资金压力，天地合明科技集团有限公司（以下
简称：“天地合明”）控股孙公司中房置信（杭州）商业管理有限公司（以下简
称“中房置信”）受让部分供应商对公司的应收帐款。
为妥善解决银河集团资金占用问题，天地合明、中房置信与银河集团、公司
及公司控股子公司江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江变”）、 江变
全资子公司广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称“柳特变”）签订《债
权债务抵偿协议》，约定天地合明和中房置信以其对公司的债权冲抵银河集团因
非经营性资金占用对公司形成的债务，从而银河集团对公司的非经营性资金占用
形成的债务消灭。
天地合明、中房置信为公司实际控制人刘克洋先生控制的企业，银河集团为
公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的有关规定，
天地合明、中房置信和银河集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次
关联交易有利于解决控股股东占用上市公司资金的问题和公司运营资金压力。
公司于 2021 年 12 月 24 日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》，关联董事刘克洋先生回避表决。独立
董事对该事项发表了独立意见：本次关联交易有利于降低公司经营风险，改善财
务状况，有利于企业的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次债务重组构成关联交易，需提交股东大会审议。
本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方基本信息
（1）天地合明科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市东城区广渠家园 11 楼 101
法定代表人：温会召
注册资本：100000 万元人民币
税务登记证号码：91110101757720712P
主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；投资顾问；资产管理；资产管理咨询；信息咨询；房地产开发；物业管理；企业管理；企业管理咨询；租赁机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：赵爱银（66.67%）、北京万店投网络科技有限公司（33.33%）
（2）银河天成集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人：梁洪运
注册资本：47000 万元人民币
税务登记证号码：914500007230827754
主营业务：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息
技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务；有色金属原材料及制品（不含限制项目）、化工产品（不含易燃易爆剧毒品、危险化学品）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：潘琦（52.27%）、潘勇（29.09%）、姚国平（18.64%）
2．最近一年财务会计报表
天地合明 2020 年主要财务数据（未经审计）：总资产 14,979,027,001 元，
净资产 12,005,904,843 元，营业收入 400,181,050 元，净利润-24,558,332 元。
银河天成集团 2020 年主要财务数据（未经审计）：总资产 8,717,341,101
元，净资产-523,559,052 元，营业收入 0 元，净利润-941,584,766 元。
三、债务重组的方案
（1）为解决运营资金压力，中房置信受让公司合并范围内控股公司江变、柳特变部分供应商对公司的应收帐款合计【2900】万元，则中房置信享有对公司【2900】万元的债权。
（2）为解决银河集团资金占用问题，天地合明、中房置信与银河集团、公司及其控股子公司江变、 江变全资子公司柳特变签订《债权债务抵偿协议》，约定以中房置信对公司【2900】万元债权以及天地合明对公司【168.11】万元债权中的【1.073】万元冲抵银河集团因非经营性资金占用对公司形成的【2901.073】万元债务，从而银河集团对公司的非经营性资金占用形成的【2901.073】万元债务消灭。
四、债务重组目的和对公司的影响
1．本次债务重组的目的
本次债务重组有利于解决控股股东占用上市公司资金的问题和公司运营资金压力。
2．本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次债务重组可以解决控股股东银河集团对公司的非经营性资金占用，有效化解了应收款项回收的不确定性，对公司财务状况产生积极影响。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．《债权债务抵偿协议》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十四日
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