证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-040
北海银河产业投资股份有限公司
关于收购得康生物60%股权的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2014年12月北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）策划收购江苏得康生物科技有限公司（以下简称“得康生物”或“标的公司”）股权因条件不成熟而终止。为避免错失投资机会，控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”或“业绩承诺方”）承诺先行收购得康生物60%股份。2015年4月经中审华寅五洲会计师事务所审计，得康生物2014年度实现净利润1395.88万元，2015年一季度实现净利润485.57万元，经营业绩呈现加速增长态势。
鉴于以上审计结果，为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》，尽快实现公司在生物医药领域的突破，避免以后与控股股东发生金额较大的关联交易，公司与银河集团、得康生物股东方协商达成共识：公司作为单一收购方以自有资金人民币1.8亿元收购时宏珍、包天、吴雪琴合计持有的得康生物60%股份；为支持上市公司发展，银河集团将终止收购得康生物进程，并为得康生物2015、2016、2017年经营情况提供盈利补偿承诺。
本次收购完成后，得康生物将成为本公司的控股子公司。今后公司将整合行业资源，将得康生物打造成肿瘤免疫治疗领域的领军企业。通过本次收购，本公司将在“细胞免疫治疗技术”的研发和应用领域取得实质性突破，为公司在生物医药领域的产业布局打下坚实基础。与此同时，公司也将面临新领域的经营风险。
收购协议中提及的得康生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。公司敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2015年4月17日, 北海银河产业投资股份有限公司与得康生物自然人股东时
宏珍、包天、吴雪琴（以下统称“转让方”）在广西北海市签署了《关于江苏得康生物科技有限公司股权转让协议》。依据协议内容，时宏珍将其持有的36.67%股权、包天将其持有的18.33%股权、吴雪琴将其持有的5%股权转让给公司，公司以自有现金1.8亿元人民币支付其股权转让款。
作为协议第三方即得康生物业绩承诺方，银河集团承诺标的公司在2015、2016以及2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币；如果标的公司未能实现以上年度净利润指标，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对公司进行补偿。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。鉴于得康生物业绩承诺方为控股股东银河集团，其持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%；时宏珍已在本次董事会被聘任为公司高管人员；故银河集团和时宏珍为本公司的关联人，故本次转让涉及关联交易；根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3的规定，得康生物2014年经审计净利润已占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，所以本议案尚需提交股东大会审议，银河集团作为关联人应回避表决，股东大会时间另行通知。
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为186.53万元。
二、交易对方的基本情况
1、股权转让方：
（1）姓名：时宏珍
国籍：中国
住所：南京市鼓楼区芳草园2号1001室
身份证号： 32010619641109XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康66.67%的股权。
（2）姓名：包天
国籍：中国
住所：南京市江宁区秣陵街道翠屏清华园58幢201室
身份证号： 32010619920630XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康28.33%的股权。
（3）姓名：吴雪琴
国籍：中国
住所：南京市秦淮区路子铺20幢206室
身份证号： 32102719791207XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康5%的股权。
本次股权转让方与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、关联方（业绩承诺方）基本情况：
（1）银河天成集团有限公司
注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
营业执照注册号码：（企）450000000014618
企业类型：有限公司
经营期限：2000年9月29日至无期限
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
银河天成集团有限公司是公司控股股东，持有公司45.8%股份。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品销售覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止目前银河集团总资产规模超过100亿元。
（2）股权控制关系结构图
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
45.80%
北海银河产业投资股份有限公司
（3）2013年度（经审计）及2014年三季度（未经审计）财务状况
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 1,097,604.84 935,863.75
所有者权益总额 588,122.26 493,936.92
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 108,405.54 180,502.23
净利润 5,135.54 6,444.67
三、交易标的的基本情况
1、交易标的简介：
交易标的名称：江苏得康生物科技有限公司
注册地址： 南京市浦口区经济开发区天浦路7号5号320室
注册号：320000000110951
注册资本：人民币陆佰万元整
成立日期： 2013年10月16日
经营期限：2013年10月16日至2043年10月15日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：时宏珍
经营范围：生物技术的技术研发、技术转让、技术推广、技术咨询及技术服务，试验用试剂（不含危险化学品）、实验器材的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权变动历史沿革
从2013年设立开始，得康生物的股权变动历史沿革如下：
（A）2013年9月17日，得康生物召开股东会，决议：同意由时宏珍、吴雪琴共同出资设立得康生物，得康生物注册资本为600万元，时宏珍认缴出资570万元，占公司注册资本的95%，吴雪琴出资30万元，占公司注册资本的5%。2013年10月16日，江苏省工商行政管理局核准了得康生物的设立登记并颁发了营业执照。
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 时宏珍 570 95%
2 吴雪琴 30 5%
合计 600 100%
（B）2014年5月30日，得康生物召开股东会，决议：全体股东一致同意时宏珍将其持有的得康生物170万元认缴出资额转让给包天；同日时宏珍与包天签订《股权转让协议》，约定时宏珍将其持有的得康生物170万元认缴出资额以170万元的价格转让给包天。本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 时宏珍 400 66.67%
2 包天 170 28.33%
3 吴雪琴 30 5%
合计 600 100%
（C）2015年4月16日，得康生物召开股东会，决议：全体股东一致同意将现有合计60%的股权转让给银河投资，有优先受让权的股东时宏珍、包天、吴雪琴已在得康生物股东会决议中明确表示放弃优先受让权。本次转让后，得康生物的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称 实缴出资额 出资方式 出资比例
号
1 北海银河产业投资股份有限公司 360 货币 60%
2 时宏珍 180 货币 30%
3 包天 60
