南京永和律师事务所
关于江苏炎黄在线股份有限公司资产出售的法律意见书
宁永律股审字(2000)第40号
江苏炎黄在线股份有限公司:
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所作为司法部、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)确认具有从事证券法律业务资格的律师事务所,接受贵公司委托,担任贵公司资产出售的专项法律顾问。根据我国法律、行政法规的有关规定以及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》,本所现就贵公司资产出售事项出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的有关主体的资格、协议及有关授权与批准等有关文件资料的原件、副本及复印件,听取了贵公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证,贵公司提供的文件资料和陈述是真实的、有效的,无任何隐瞒之处,有关文件上的印章和签字是真实的。
在审查上述文件时,本所假设:
(1)上述文件之签字、盖章全部属实;
(2)上述文件之复印件与其正本相符;
(3)上述文件中对事实的陈述全部是正确、准确的;
(4)上述文件的签署是经合法授权并有效签署的。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询,发表法律意见。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表及审计报告,本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。
本所同意本法律意见书作为贵公司办理本次资产出售的法定文件,并且依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于常州拜克自行车有限公司
常州拜克自行车有限公司(以下简称拜克公司)现持有常州市工商行政管理局颁发的、注册号为3204042402197的《企业法人营业执照》,住所为常州市新区科技园创业中心A432室,注册资本为60,000,000.00元,拜克公司的法定代表人为宋培坤,企业类别为有限责任公司,经营范围为自行车(凭许可证)、童车、健身器材、摩托车零部件、通用机械零部件的制造(限分支机构经营);金属材料(除专项规定)、化工原料(除危险品)、建筑材料、装饰材料、百货、文化用品、电器机械及器材、塑料制品、橡胶制品的销售。
经审查,本所认为,拜克公司为一家依法有效存续的企业法人。
二、关于贵公司的主体资格
贵公司现持有江苏省国家工商行政管理局颁发的、注册号为3200001103322的《企业法人营业执照》,住所为常州市新区河海路96号,企业类别为股份有限公司(上市),注册资本为57,218,250.00元人民币,法定代表人为陆兆祥,经营范围为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成,电子产品及通信设备(卫星地面接收设施除外),计算机及配件的销售,新型材料的开发、销售,自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售。
经审查,本所认为,贵公司为一家依法有效存续的企业法人。
三、关于资产出售的《协议书》
贵公司为了出售资产,在2000年11月15日与拜克公司签订了《协议书》。根据《协议书》,贵公司将其所拥有的应收款项(包括应收帐款和其他应收帐款)和固定资产(不含房屋、建筑物)全部作价95,654,733.73元人民币出售给拜克公司。
经审查,本所认为:
(一)《协议书》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格;
(二)《协议书》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定;
(三)贵公司应将《协议书》所涉及的债权转让事项通知贵公司债务人;
(四)《协议书》在其约定的生效条件依法成就时,应依约生效,并合法有效。
四、关于本次资产出售的授权与批准
本次资产出售已经得到了贵公司董事会的批准。经审查,本所认为,本次资产出售还应得到下列授权与批准:
(1)贵公司股东大会的批准;
(2)拜克公司股东会的批准。
贵公司还应就本次资产出售完成向中国证监会及中国证监会南京证券监管特派员办事处报送备案材料手续。
五、关于贵公司在本次资产出售后的上市条件
对于贵公司在本次资产出售后的上市条件,本所经审查认为:
(一)贵公司的股本总额及股权结构等在本次资产出售前后未发生变化;
(二)未发现贵公司有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为;
(三)未发现贵公司有重大违法行为;
(四)贵公司不存在最近三年连续亏损情形。
因此 ,根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》有关规定,贵公司在本次资产出售完成后仍符合上市条件。
六、本所审查的主要文件清单
1、江苏炎黄在线股份有限公司《企业法人营业执照》
2、江苏炎黄在线股份有限公司章程
3、常州拜克自行车有限公司《企业法人营业执照》
4、常州拜克自行车有限公司章程
5、江苏炎黄在线股份有限公司1998年报、1999年报、2000年中报。
6、本次资产出售的《协议书》
7、江苏公证会计师事务所有限公司的苏会A(2000)0322号《审计报告》
8、江苏中天资产评估事务所有限公司的苏中资评报字(2000)第166号《资产评估报告书》
9、江苏炎黄在线股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
七、结论意见
基于上述审查,本所认为,贵公司与拜克公司所签订的《协议书》在其约定的生效条件依法成就时,属合法有效;贵公司本次资产出售符合国家法律、行政法规的有关规定以及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》。
本法律意见书仅向贵公司出具,仅供贵公司为本次资产出售目的使用,除贵公司把本法律意见书送交国家证券管理部门、机构,不得用作任何其他目的。除送交上述机构外,未经本所事先书面同意,任何他方不得为任何目的而依赖、使用或引用本法律意见书。
南京永和律师事务所 经办律师:黎民
景忠
2000年11月15日
