股票代码：000805 股票简称：*ST 炎黄 公告编号：2010-017
江苏炎黄在线物流股份有限公司
关于同意对公司相关地块进行收储的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据常州市城市建设总体规划要求，常州市土地收购储备中心拟对公司拥有
的位于常州市花园路59号公司地块国有土地使用权和及土地上(含地面上下)的
全部附着物实施收储。该地块国有土地使用权总面积为107,257.37平方米，已由
具有证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司进行了评估，并出
具了苏华评报字（2010）第004号评估报告，以2010年1月28日为评估基准日，评
估总价格为11,930.90万元。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、
《江苏省土地管理条例》、《常州市区土地收购储备管理办法》等法律法规的有关
规定，常州市土地收购储备中心（以下简称“土地收储中心”）与公司就相关土
地收储事宜进行了协商。因该事项属于重大资产出售，公司2010 年5 月6 日召
开的七届董事会第十二次会议同意将上述土地收储事宜提交公司2010 年第一次
临时股东会审议。在股东会审议通过后，公司将与常州土地储备中心签署相关协
议。该交易达成后，公司可从土地收储中心收取13,354 万元的补偿款。
2、因常州土地储备中心非本公司关联法人，本次交易行为不构成关联交易。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次交易事宜还需提交公司股东大
会审议通过。
3、公司独立董事认为：董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法
规及公司章程的规定；未发现董事会存在违反诚信原则的情形；此次交易不是关
联交易；此次交易的价格、定价方式是有依据的，未发现损害上市公司利益和中
小股东利益的情况。二、交易对方的基本情况
1、单位名称：常州市土地收购储备中心
2、法定代表人：王晓友
3、住所：常州市怀德中路38 号
4、宗旨和业务范围：受政府委托对开发区内土地收购储备、供地、基础设施
建设。
常州市土地收购储备中心是政府机关，与公司实际控制人及上市公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的位于常州市花园路59 号，国有土地使用权总面积为
107,257.37 平方米，已由具有证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估
有限公司进行了评估，并出具了苏华评报字（2010）第004 号评估报告，以2010
年1 月28 日为评估基准日，评估总价格为11,930.90 万元。上述国有土地使用
权及其地上附着物产权合法，未设定他项权利。具体内容刊登在2010 年5 月7
日深圳巨潮资讯网。
项 目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产
非流动资产 5,482.13 11,930.90 6,448.78 117.63
其中：长期股权投资
投资性房地产
建 筑 物 1,892.76 3,095.41 1,202.65 63.54
设 备
在建工程
无形资产 3,589.37 8,835.49 5,246.12 146.16
其中：土地使用权 3,589.37 8,835.49 5,246.12 146.16
资产合计 5,482.13 11,930.90 6,448.78 117.63
四、交易合同的主要条款
1、对收储土地的补偿：上述地块收储补偿款总计壹亿叁仟叁佰伍拾肆万元
整（13,354 万元）；
2、定价依据：以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第004 号评估报告报告为基础，参照市场价格与土地收储中心协商确定的意向性收
储价格。
3、收储土地的移交：
公司应保证2010 年6 月30 日前上述地块内无租赁户。土地收储中心将按规
定将该地块提交土地市场上市，在该地块挂牌成交后3 个月内，公司应将该地块
交付给土地收储中心。地块交付前，公司须将被收购地块上附着物内的动产全部
腾空，并确保地上附着物结构不变、完好，门窗齐全，地上地下、室内室外水电
设施基本完善，并撤离全部人员；
公司将被收购地块交付给土地收储中心时，由土地收储中心按上述条款的要
求进行验收，并办理书面交接手续。如公司不能按上述要求交地，则收储协议解
除；
收储协议生效后30 日内，公司应将被收购地块的土地使用权证书（原件），
房屋产权证书（原件）解除抵押等他项权利后交给土地收储中心。
4、付款方式：土地收储交接手续完成后10 日内，土地收储中心一次性向公
司支付上述地块收储补偿款13,354 万元。
五、交易的原因及对公司的影响
根据常州市城市规划要求，常州市土地收购储备中心拟对公司拥有的位于常
州市花园路59 号公司地块国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部附着物
进行收储。若本交易经公司股东大会审议通过并与土地收储中心最终达成协议
后，该交易将进一步盘活了公司资产，为后续的资产重组创造有利条件，本次土
地收储预计增加本期约7,800 万元营业外收入。
六、协议的审议程序
1、公司于2010 年5 月6 日召开七届董事会第十二次会议同意将上述土地收
储事宜提交公司2010 年第一次临时股东会审议，在股东会审议通过后公司将与
常州土地储备中心签署相关协议。
2、因常州土地储备中心非本公司关联法人，本次交易行为不构成关联交易。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次交易事宜还需提交公司股东大
会审议通过。
3、独立董事出具的独立意见公司七届董事会第十二次会议审议通过了《关于常州市土地收购储备中心拟
收储公司花园路59号土地使用权及相关附着物的议案》，公司董事会已向我们提
交了此议案的相关资料，我们进行了审阅并就有关问题进行了询问，认为董事会
召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定；未发现董事会
存在违反诚信原则的情形；此次交易的价格、定价方式是有依据的，未发现损害
上市公司利益和中小股东利益的情况。
4、交易的必要性、合理性和公允性
公司重大资产重组以上市公司不构成业务反向收购方式编制了备考财务合
并报告，合并中未确认商誉，但由于上市公司拥有该地块使用权，对不构成业务
的认定存在不确定性，因此，公司处置该地块既盘活了公司资产，也推进了公司
重大资产重组工作。本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字
（2010）第004号评估报告报告为基础，参照市场价格与土地收储中心协商确定
的意向性收储价格，并按规定履行了相关程序，不存在损害其他股东的利益。
七、备查文件
1、公司七届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事意见
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
二零一零年五月七日
