关于江苏炎黄在线股份有限公司
出售与自行车生产经营相关资产之独立财务顾问报告
一、释义
本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义:
本次资产出售:指江苏炎黄在线股份有限公司向常州拜克自行车有限公司出售与自行车生产经营相关的资产;
深交所:指深圳证券交易所;
炎黄在线:指江苏炎黄在线股份有限公司;
东普科技:指常州东普科技发展有限公司;
拜克公司:指常州拜克自行车有限公司;
亚商:指上海亚商企业咨询股份有限公司;
基准日:指本次资产出售的评估和审计基准日,时间为2000年6月30日;
报告期:指本次发布独立财务顾问报告日期;
元:指人民币元。
二、绪言
上海亚商企业咨询股份有限公司接受炎黄在线董事会的委托,担任江苏炎黄在线股份有限公司本次资产出售的独立财务顾问,就本次资产出售向炎黄在线股东大会全体股东提供独立财务顾问报告,旨在对本次资产出售做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。本报告是在江苏炎黄在线股份有限公司提供给本公司的资产出售协议、财务审计报告、资产评估报告等相关文件的基础上制作的,炎黄在线对其提供的上述法律文件和资料的真实性、合法性、完整性承担责任。同时,本公司提醒投资者注意,本报告不构成对江苏炎黄在线股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、交易各方概况及其相互关系
1.江苏炎黄在线股份有限公司
江苏炎黄在线股份有限公司前身为常州金狮股份有限公司,该公司是1987年3月21日经常州市计委常计(87)字第44号文件批准成立的,江苏资本为人民币57,218,250元,公司股票于1998年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易。2000年10月30日,经原常州金狮股份有限公司2000年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》,正式将公司名称变更为江苏炎黄在线股份有限公司,简称“炎黄在线”,注册地址:江苏省常州市新区河海路96号,法定代表人:陆兆祥,公司经营范围:计算机网络工程、软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成,电子产品及通信设备(卫星地面接收设施除外),计算机及其配件的销售,新型材料开发、销售,自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售。
2.常州拜克自行车有限公司
常州拜克自行车有限公司成立于2000年10月27日,公司注册资本6000万元人民币,法定代表人:宋培坤,注册地址:江苏省常州市新区科技创业中心,经营范围:自行车(凭许可证)、童车、健身器材、摩托车零部件、通用机械零部件的制造(限分支机构经营);金属材料(除专项规定)、化工原料(除危险品)、建筑材料、装饰材料、百货、文化用品、电器机械及器材、塑料制品、橡胶制品的销售。
常州拜克自行车有限公司与江苏炎黄在线股份有限公司之间不存在关联关系。
3.常州东普科技发展有限公司
常州东普科技发展有限公司成立于2000年9月6日,公司注册资本为1亿元人民币,法定代表人宋如华,注册地点:江苏省常州市新区河海路96号;经营范围:计算机软件、硬件技术开发、咨询、服务;电子产品及通信设备(除专项规定)、电子计算机、普通机械、交电的销售。
常州东普科技发展有限公司持有江苏炎黄在线股份有限公司29.45％的股权,是炎黄在线的第一大股东。
四、本次资产出售的基本动因
1.改善资产质量,增加营运资金
炎黄在线(原金狮股份)自上市以来,面临国内自行车行业低价竞销、无序竞争,公司自行车主营业务大幅萎缩,主营业务收入大幅下降,同时也使公司产品价格与成本倒挂,经营亏损,造成营运资金严重短缺,流动负债远远高于流动资产,公司生产经营面临一定的困难,持续经营面临严峻挑战。本次资产出售能有效地提高炎黄在线的资产质量,降低生产经营亏损,增加营运资金,为进入新兴产业提供必要的资金,同时本次资产出售也将改善炎黄在线的财务状况,为今后长期健康、稳定发展奠定基础。
2.实现主业转型,加快企业发展
在本次资产出售后,公司第一大股东常州东普科技发展有限公司拟依托自身在计算机软件、系统集成、应用电子、通信网络等方面强大的实力,对炎黄在线进行实质性的产业重组,加快炎黄在线向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业的全面快速转轨,实现主业转型,加快企业发展,提升企业在资本市场的形象。
五、本次资产出售的情况
江苏炎黄在线股份有限公司本次拟出售的资产包括与自行车生产经营相关的应收款项和固定资产(不包括房屋建筑物),与自行车生产经营管理相关的人员自资产权利变更日起进入拜克公司。拜克公司收购上述相关资产后,将租用炎黄在线的土地及附属房屋建筑物开展生产经营。本次拟出售资产的账面价值共计11364万元,符合中国证监会关于重大资产重组的规定。
上述拟出售的资产不存在抵押及与任何第三者的争议事项。
由于拜克公司和炎黄在线之间不存在关联关系,所以本次资产出售不属于关联交易,资产出售后,炎黄在线将全面退出自行车生产行业,因此与拜克公司之间也不存在同业竞争。
六、本次资产出售的有关事项
1.本次资产出售的主体:
出售方:江苏炎黄在线股份有限公司
购买方:常州拜克自行车有限公司
2.资产出售协议签署日期:2000年11月15日
3.本次资产出售的定价政策:本次资产出售以江苏炎黄在线股份有限公司经评估后的应收款项和固定资产值为定价依据确定资产出售价格。
4.协议涉及交易价格:经江苏中天资产评估事务所有限公司评估,截止2000年6月30日,炎黄在线拟出售的应收款项的评估价值为77,135,710.73元,固定资产的评估价值为18,519,023.00元,双方以上述评估结果为基础进行协商,确定以95,654,733.73元为本次资产出售的交易价格。
5.本次交易结算方式
本次资产出售采用分期收款的方式,即
(1)经炎黄在线董事会审议通过后,炎黄在线与拜克公司签字盖章之日起5日内,拜克公司预付炎黄在线总价款的10％;
(2)炎黄在线股东大会审议通过、协议正式生效之日起5日内,拜克公司向炎黄在线支付总价款的40％;
(3)炎黄在线与拜克公司办理资产转移手续完毕后5日内,拜克公司常州向炎黄在线支付总价款的20％;
(4)余款在2001年6月30日前全部付清。
6.评估增减值及增值率
评估增减值为-17,989,090.05元,增值率为-15.83％
7.评估减值原因
评估减值的主要原因是对公司的沉积多年的应收款项根据其可收回的数额进行确认。
七、本次收购完成后对股份公司的影响
1.改善财务状况
截止2000年6月30日,炎黄在线的资产负债结构不合理,流动负债远远大于流动资产,且流动资产中存在着大量无法及时变现的应收账款,公司营运资金周转发生较大的困难,银行短期借款无法偿还,公司的持续经营面临挑战。通过本次资产出售,将与自行车生产经营相关的流动性差的存量资产(包括应收款项和固定资产)转变为流动性极强的现金类资产,一方面可以缓解公司营运资金的压力,另一方面可以有效地提高公司的资产质量,削减银行债务,减轻财务负担,将极大地改善公司的财务状况。
2.提高盈利能力
出售盈利能力差的与自行车生产经营相关的资产,将公司业务集中于发展前景良好的计算机网络工程、软件等行业,有效规避由于国内自行车行业低价竞销、无序竞争而导致的公司经营业绩的下降,从而提高公司的盈利能力。
3.塑造新的核心竞争力
信息产业在我国是一个朝阳产业。炎黄在线在本次资产出售后,计划充分依托大股东在计算机网络工程、软件业务方面的竞争实力,全面发展信息产业,实现产业结构的彻底调整,塑造上市公司新的产业竞争优势。
八、独立财务顾问意见
1.假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产出售发表意见,是基于以下假设前提之上:
(1)本次资产出售不存在其他障碍,能够如期完成。
(2)国家现行的法律、法规及政策无重大变化。
(3)炎黄在线、拜克公司所在地区的社会环境无重大变化。
(4)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
2.基于本次资产出售的假设前提,并经审阅本次资产出售所涉及的资产内容、财务审计报告、资产评估报告、资产出售协议,我们认为本次资产出售符合《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开原则,维护了全体股东的合法权益。我们认为,本次资产出售,将有助于炎黄在线集中力量向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业的全面快速转轨,从而改变公司的主营业务,优化资产质量,改善财务状况,提高公司整体盈利能力和竞争实力,推动公司未来的可持续发展。
九、提醒投资者注意的几个问题
本次资产出售虽然将对炎黄在线的未来发展产生积极的影响,但作为本次资产出售的独立财务顾问,在此提请投资者注意:
1.本次资产出售及其方案尚需经2000年12月15日炎黄在线临时股东大会审议通过后方可实施。
2.本独立财务顾问报告的基准日为2000年6月30日,由于公司自该基准日后又经营了相当长一段时间,这一段时间内拟出售资产的变动情况不包括在本报告意见范围以内。
3.拟出售资产获取的资金将主要用于公司向信息产业的进军,这需要经历一段时间,由于未来不确定因素较多,对未来经营状况的影响还很难确定。
请广大投资者对该项目的收益风险予以正确的、充分的、全面的认识,并注意投资风险。
十、备查文件
1.江苏炎黄在线股份有限公司董事会资产出售决议:
2.江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2000)第166号《江苏炎黄在线股份有限公司资产评估报告书》;
3.江苏公证会计师事务所有限公司苏会A(2000)0322号审计报告;
4.江苏炎黄在线股份有限公司与常州拜克自行车有限公司资产出售《协议书》。
独立财务顾问:上海亚商企业咨询股份有限公司
2000年11月15日
