证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2021-163
北清环能集团股份有限公司
关于签署设备安装调试协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 2 日召开第
十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于签署设备安装调试协议暨关 联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
2020 年6月1日，公司与吉林北控能慧环保有限公司（以下简称“吉林北控”）
签署《吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集 成设备采购合同》以及该合同之补充协议，该事项经公司第十届董事会第十六次 会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过。采购协议约定由公司向吉林北控 供应吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集
成设备。内容详见 2020 年 6 月 2 日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于公司及子公司拟与关联方签订日 常经营关联交易协议的公告》（公告编号：2020-82）等相关公告。
鉴于采购协议项下系统设备已完成供货，吉林北控承包的吉林电力股份有限 公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目已进入投产试运营阶段。现该项目系 统设备需进行调试以及为后续投入运行准备相关设备配件，经双方友好协商，同 意由公司为吉林北控提供设备调试、系统维修优化服务，以及设备配件供应，就 上述服务及设备供应吉林北控应向公司支付价款共计人民币 1800 万元并拟签署 《成套系统集成设备安装调试协议》。
吉林北控实际控制人为北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北控清洁”）， 北控清洁为公司控股股东。本次交易构成关联交易，关联董事王凯军先生回避表 决。公司独立董事对该关联交易事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。 本次发生的关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，没 有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：吉林北控能慧环保有限公司
统一社会信用代码：91220800MA179UR59M
注册资本：6,800 万(元)
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈鹏
成立日期：2019-10-08
营业期限：2019-10-08 至 2029-10-08
住所：白城市纯阳路 12-5 号楼二单元一楼西
经营范围：环保工程、环保技术咨询、研发、推广；热力供应；新型节能环保设备、节能环保技术、新能源及新型再生能源技术开发、推广、应用、技术咨询；节能、环保系统维护；电力、煤炭设备销售、租赁；招标代理服务；固体废物污染治理；普通机械加工；机械设备、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)持股占比
58.82%，吉林北控广瀚能源有限公司持股占比28.82%，内蒙古北控广瀚环境工程有限公司持股占比12.38%。
（二）吉林北控主要财务数据（未经审计）：截止2021年10月31日，总资产为22,708.88万元，负债为19,631.29万元、净资产为3,077.59万元。2021年10月营业收入0元，净利润-396.5万元。截止2021年10月，吉林北控尚未投产运营，未产生收入。
（三）吉林北控实际控制人为北控清洁，北控清洁为公司控股股东。
（四）经查询，吉林北控不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易系因公司延续经营业务而发生，遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价依据市场价格协商达成，不存在损害非关联股东利益的情形。交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、拟签署协议主要内容
甲方：吉林北控能慧环保有限公司
乙方：北清环能集团股份有限公司
1、合同价款及乙方服务、供货范围
1.1 甲乙双方一致同意由乙方为甲方提供本协议项下设备调试、系统维修优化服务，以及设备配件供应，就上述服务及设备供应甲方应向乙方支付价款共计人民币 1800 万元（大写：壹仟捌佰万元整），该价格包括乙方所应缴纳的税金、技术资料（含邮寄费用）、设备的包装、技术指导等。乙方应提供的服务及供货范围如下：
1.1.1 设备调试、系统维修及优化服务：
乙方应为甲方提供采购协议项下成套系统集成设备的设备调试、系统维修及优化服务，确保乙方供应的系统设备能正常投入运行以及运行数据符合本项目要求，乙方提供的上述服务范围及对应价款详见附件《设备调试、系统维修及优化、设备配件供应报价明细》，甲方应自乙方提出验收申请之日起三日内完成对乙方提供的上述服务之验收，并出具验收合格文件，如验收存在问题等相关解决方案由双方另行书面确认。
1.1.2 设备配件供货：
本协议设备配件供货范围应包括本协议附件《设备调试、系统维修及优化、设备配件供应报价明细》中所有设备以及相关产品的技术资料等，上述设备配件到货三日内由甲方出具验收合格文件，视为设备配件所有权转移完成，如验收存在问题等相关解决方案由双方另行书面确认。在执行本协议及采购协议过程中如发现有任何漏项和缺项均应由乙方负责供货，补充设备价款由双方另行签署补充协议或补充订单予以确定。
1.2 本协议项下服务及设备质量保证期为 1 年，自双方就附件包含的设备及
服务完成现场验收并签署验收合格文件当日开始计算
2、付款方式和付款进度
2.1 付款进度：甲方按照以下约定向乙方支付本协议项下合同价款：
2.1.1 第一笔：甲方在本协议签订之日起 3 个工作日内向乙方支付本协议项
下合同价款的 10%，乙方向甲方出具相应金额的财务收据；
2.1.2 第二笔：甲方收到本项目首期调峰收入后 10 个工作日内向乙方支付本
协议项下合同价款的 40%，乙方向甲方出具相应金额的财务收据；
2.1.3 第三笔：甲方参与调峰的本项目首个调峰季结束后 10 个工作日内且至
迟不晚于 2022 年 4 月 30 日前，甲方向乙方支付本协议项下合同价款的 40%，乙
方向甲方出具本协议项下全部合同价款金额的增值税专用发票；
2.1.4 第四笔：附件包含的设备及服务质保期结束后甲方向乙方支付本协议项下合同价款的 10%质保金。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系公司参与前期调峰辅助服务项目投产运营阶段延续的设备调试、系统维修优化服务及补充部分设备配件供应。
本次交易遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。本次合同的顺利实施对公司本期及未来财务状况、经营成果不够成重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与吉林北控（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易 2,063.55 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本次拟与吉林北控达成的关联交易均是交易双方基于业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协商达成，没有损害公司和全体股东的利益，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将该关联交易事项提交至公司第十届董事会第四十五次会议审议。
（二）独立意见
公司拟与吉林北控签署《成套系统集成设备安装调试协议》构成关联交易，前述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司本次关联交易系因公司延续经营业务而发生，遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价依据市场价格协商达成，不存在损害非关联股东利益的情形。交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件
2、独立董事关于本事项的事前认可及独立意见；
3、《成套系统集成设备安装调试协议》。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 2 日
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