中天国富证券有限公司关于
北清环能集团股份有限公司变更募集资金用途并永久补充
流动资金事项的专项核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司变更募集资金用途并永久补充流动资金相关事项进行了核查，发表如下独立意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）拟变更项目基本情况、募集资金金额及到位情况
拟变更募集资金投资项目名称：南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目，拟使用募集资金总额为13,500万元。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可（2020）1222 号）核准，向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金，截至
2020 年 8 月 17 日止，共募集货币资金人民币 289,999,981.40 元，扣除发行费用
10,000,000.00 元（含税）后募集资金为人民币 279,999,981.40 元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 2,051,886.82 元（不含税），再加上发行费中可抵扣的增值税进项税额 566,037.74 元，本公司本次募集资金净额为人民币278,514,132.32 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了编号为天健验〔2020〕11-26 号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至 2021 年 11 月 18 日，累计投入募集资金总额为 16,091.42 万元，募集资
金账户余额为 11,773.81 万元（包括利息收入 14.18 万元，扣减手续费 0.37 万元）。
投资项目 计划募集资金 已累计投入募 投资进度 募集资金余额
投资净额 集金额
支付现金对价购买股权 4,103.63 4,103.63 100% 0
南充奥盛装备制造和数 13,500.00 1,740.00 12.89% 11,760.00
字化研发中心投资项目
偿还上市公司债务及补 10,247.79 10,247.79 100% 0
充上市公司流动资金
合计 27,851.42 16,091.42 - 11,760.00
（三）募集资金进行现金管理情况
公司于2021年8月26日召开第十次董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度为人民币不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理（其中包含非公开发行募集资金不超过8,500万元、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目募集资金不超过11,500万元），期限为自公司第十次董事会第四十次会议审批通过后十二个月内有效。在额度及期限范围内可循环使用。本次公司投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、不影响募集资金投资计划正常进行的现金管理产品，包括但不限于协定利率、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等。产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，将按照深圳证券交易所相关要求履行备案及信息披露义务。
根据上述决议，截至本核查意见出具日，公司尚有闲置募集资金11,410万元用于协定存款尚未到期，协定存款有效期至2022年9月3日止。
（四）本次变更募集资金用途的具体情况
公司本次拟将原计划用于南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的比例为42.22%。
（五）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于 2021 年 11 月 19 日分别召开了第十届董事会第四十四次会议，第十
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次拟变更的募集资金项目为“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”，该项目主要包含生物质气化装备、沼气提纯工程成套装备、餐厨垃圾处理设备等装备制造及智能制造和数字化研发中心两部分，计划总投资 16,080万元（含募集配套资金 13,500 万元），计划建设投资 14,080 万元，其中建筑工程
投资 4,640 万元，加工设备购置 4,050 万元，智能制造和数字化研发中心 3,000
万元，公共设施（环保、供电、给排水、消防等）710 万元，安装工程 1,680 万元；计划铺底流动资金 2,000 万元。
截至本核查意见出具日，该项目已累计投入募集资金 1,740.00 万元，用于建
设智能制造和数字化研发中心，未使用的募集资金 11,760.00 万元存放于公司在绵阳市商业银行股份有限公司南充分行开设账号为 80001000001000 的募集资金专用账户。
（二）变更原募投项目的原因
在收购北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名为“山东十方环保能源股份有限公司”）时，因公司处于战略转型的关键时期，为了迅速拓展公司主营业务，改善公司的经营状况，提升公司的经营业绩，在并购重组完北控十方（山东）环保能源集团有限公司后，公司积极寻找一些优质项目进行并购，先后收购了北京新城热力有限公司、太原天润生物能源有限公司的股权，并先后中标了湘潭市餐厨垃圾资源化利用PPP项目、岳阳市厨余垃圾处理项目，中标金额共计3.56亿元。前述业务的开展占用了公司大量的资金，由于该项目的建设周期较长，且不能在较短的时间内给公司带来收益，基于公司发展的需要，放缓了该项目的投
资进度。
公司作为“碳达峰”的践行者，聚焦于餐厨废弃物的无害化处理与资源化利用业务，在餐厨废弃物资源化业务规模基础上，扩大了工业混合油脂生产销售规模。2021年7月，公司控股子公司上海卢实再生能源有限责任公司与LITASCO SA签订了《再生油脂销售框架协议》；公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司与北京驰奈生物能源科技有限公司及其全资子公司大同市驰奈能源
科技有限公司、控股子公司甘肃驰奈生物能源系统有限公司分别签订《战略合作协议》《油脂独家销售协议》。
随着公司经营规模的增加，对运营资金需求随之提升。根据公司现有业务经营情况、市场环境及公司未来将植根以“能源”为导向的民生环境服务产业的战略规划，原募投项目投资建设面临较大不确定性。综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，公司决定将南充奥盛装备制造和数字化研发中心项目的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金。
三、本次变更后剩余募集资金的具体用途
本次变更后剩余募集资金将永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
本次变更部分募集资金用途用是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，不会对公司正常生产运营产生不利影响，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司发展的抗风险能力；符合公司及全体股东的共同利益。变更后有利于优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
四、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
2021 年 11 月 19 日，分别召开了第十届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021 年 11 月 19 日，公司召开第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，发表意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，监事会同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司发展所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，一致同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
本独立财务顾问对公司本次变更募集资金用途并补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
吕雷 李铁
中天国富证券有限公司
2021 年 11 月 19 日
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